精高策略山西证券: 山西证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

股票代码：002500.SZ 股票简称：山西证券山西证券股份有限公司公司债券（第二期）募集说明书（太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼）本期债券发行金额：不超过人民币10亿元（含10亿元）担保情况：无担保信用评级结果：发行人主体信用等级为AAA，未设债项评级发行人：山西证券股份有限公司主承销商：中德证券有限责任公司、中信证券股份有限公司信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司牵头主承销商/簿记管理人（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）联席主承销商/受托管理人（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）签署日期：年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书声明发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、招标、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不组织、指使发行人实施上述行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中第一节“风险提示及说明”等有关章节。一、公司的主体信用等级为AAA，本期债券不设评级；截至2025年3月31 日，公司净资产为185.16亿元（截至2025年3月31日合并财务报表中股东权益合计），合并口径资产负债率为66.07%（总资产和总负债以扣除代理买卖证券款计算）；本期债券上市前，公司最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为润为6.35亿元（2022年、2023年以及2024年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。二、经2023年4月26日召开的第四届董事会第十六次会议和2023年5月26日召开的2022年度股东大会审议通过，同意本次公司债券发行的相关工作。三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。四、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。五、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司主体长期信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本期债券不设评级。本期债券存续期间，资信评级机构将持续披露含发行人主体评级结果的评级报告。六、最近三年及一期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为57,446.57 万元、61,976.15万元、71,183.18万元和24,955.81万元。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。七、根据中国证券业协会统计信息，截至2024年12月31日，共有证券公司务转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业务将面临严峻的挑战。除了证券公司之间日益激烈的市场竞争，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。上述因素可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利影响。八、就经纪业务而言，本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，在山西省内具有明显的区域优势。就承销业务而言，本公司服务的客户分布广泛，具有全国化特征，但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户，目前本公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言，山西省内集中了稳定的客户群体，高净值客户较多，在致力于做精做强山西省内市场的同时，本公司将进一步开拓全国市场，以提升资产管理业务的规模和优势。因此，若中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利变化，可能对本公司的稳定经营及未来业务开拓产生不利影响，进而影响公司财务状况。九、就大宗商品交易及风险管理业务而言，公司此项业务主要集中在标准仓单服务业务上，包括仓单约定购回及仓单购销。涉及到交易所上市品种的上山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书下游产业链相关的原材料、产成品的期货现货销售采购、约定购回和到期交割业务，为产业客户提供风险管理服务的同时获取收益。2022年、2023年和2024 年，本公司大宗商品交易及风险管理业务收入占当期主营业务收入的比例分别为36.47%、19.91%和7.91%，大宗商品交易及风险管理业务支出占当期主营业务支出的比例分别为41.46%、23.65%和9.60%，最近三年整体占比相对较大。为管控业务产生的风险，公司将梳理并完善现货交付及仓库供应商的管理，明确现货交付流程管控，审慎开展非标业务，做到事前规避风险，同时完善内控制度，加强仓储供应商尽调，选择国有仓库或自建仓库，确保现货资产安全。针对交易对手方无法履约的情况，公司积极采取诉讼、仲裁等法律手段，尽力保全公司财产，减少相关损失，争取最为有利的结果，但若相关诉讼或纠纷的判决对公司不利，或出现判决执行情况不足以弥补公司损失及判决难以执行等情况，公司的财务状况和经营业绩亦会受到一定影响。十、本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产生的风险。十一、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。十二、报告期内发行人新增借款数额较大、增速较快，主要是由于发行人业务发展需要及行业属性等，发行人主要依靠拆入资金、正回购业务、银行借款、收益凭证及发行债券等补充业务发展所需的流动资金。报告期各期末，公司合并口径的资产负债率（扣除代理款）分别为72.24%、71.19%、70.57%和山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书述新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。公司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。十三、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，债券市场利率存在波动。由于本期债券采用固定利率，在本期债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。十四、2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月发行人经营活动产生的现金流量净额分别为12.26亿元、9.26亿元、80.66亿元和-19.02亿元。2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为9.26亿，较2022年度减少3.01亿元，主要系报告期内代理买卖证券款规模减少，融出资金规模增加以及拆入资金规模减少所致。2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额为80.66亿元，较2023 年度增加71.41亿元，主要系报告期内代理买卖证券款净增加、为交易目的而持有的金融负债净增加、融出资金净减少导致现金流入增大所致。2025年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-19.02亿元，较2024年1-3月减少31.75亿元，主要系报告期内回购业务资金净减少金额较大所致。未来若公司经营性现金流发生重大不利变化，将对发行人偿债能力产生不利影响。十五、2022 年 1 月 19 日，公司披露《山西证券股份有限公司关于控股子公司收到中国证监会立案告知书的公告》。2022 年 1 月 18 日，公司控股子公司中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（证监立案字 03720220003 号）。中德证券因在乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）2016 年非公开发行股票项目中，保荐业务涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对中德证券立案。中国证监会决定对中德证券责令改正，给予警告，没收业务收入 5,660,377 元，并处以 11,320,754 元罚款；对签字保荐代表人杨丽君、王鑫给予警告，并分别山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书处以十五万元罚款。当天，中德证券已缴纳罚没款。德证券有限责任公司采取警示函行政监管措施的决定》（【2023】90 号）。因中德证券投资银行类业务内控制度不健全、未完成廉洁从业风险点的梳理与评估等事项，中国证监会北京监管局对中德证券采取出具警示函的行政监管措施。责任公司采取出具警示函措施的决定》（202327 号），因中德证券投资银行类业务存在部分撤否项目内控意见未回复或未落实，质控部门负责人担任 IPO 项目保荐代表人，保荐工作报告未完整披露内核意见，部分项目申报文件修改后未重新履行审批程序，且部分投行项目聘请第三方未严格履行合规审查等问题，中国证监会决定对中德证券采取出具警示函的行政监管措施。责任公司采取出具警示函措施的决定》（【2024】5号），因中德证券保荐的山西永东化工股份有限公司（发行人）可转债项目，发行人证券发行上市当年营业利润比上年下滑 50%以上，中国证监会决定对中德证券采取出具警示函的行政监管措施。发行人及子公司中德证券 2024 年部分财务数据如下表所示：单位：万元、% 项目中德证券山西证券占比总资产 110,231.57 8,066,134.41 1.37 净资产 97,543.16 1,829,346.92 5.33 营业收入 24,752.56 315,207.52 7.85 净利润 -6,066.57 69,073.36 -8.78 截至 2024 年末，中德证券的总资产、净资产、营业收入和净利润等在发行人合并口径对应财务指标的占比均未超过 30%，不属于发行人重要子公司。最近三年，发行人各主营业务收入情况如下表：单位：亿元，% 项目金额占比金额占比金额占比财富管理业务 10.41 33.03 8.57 24.70 9.17 22.04 自营业务 10.83 34.37 12.83 36.98 7.80 18.76 山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书项目金额占比金额占比金额占比资产管理业务 2.86 9.06 2.70 7.79 2.35 5.64 投资银行业务 2.90 9.21 2.51 7.22 3.21 7.71 期货经纪业务 1.71 5.42 2.04 5.87 2.78 6.69 大宗商品交易及风险管理业务其他及抵消项目 0.32 1.00 -0.86 -2.48 1.12 2.69 合计 31.52 100.00 34.71 100.00 41.61 100.00 亿元和2.90亿元，在营业收入中占比分别为7.71%、7.22%和9.21%，占比较小。由于发行人投资银行业务主要由子公司中德证券开展，预计中德证券被立案调查及处罚会对发行人投资银行业务产生不利影响。中德证券被立案调查及处罚不会对公司整体经营情况、其他业务和偿债能力等产生重大不利影响。十六、公司已于2022年1月18日发布《山西证券股份有限公司关于控股子公司涉及诉讼的公告》，2022年1月13日，公司控股子公司中德证券收到北京金融法院送达的民事起诉状，案由为证券虚假陈述责任纠纷。上海君盈资产管理合伙企业（有限合伙）等两千名原告向北京金融法院对乐视网等二十一名被告提起民事诉讼，要求乐视网赔偿因其虚假陈述行为造成的投资损失共计券收到北京金融法院《民事判决书》【（2021）京74民初111号】，其中涉及中德证券的判决结果为驳回原告投资者对中德证券的诉讼请求。请求改判被上诉人（一审被告中除乐视网及贾跃亭外的二十二名被告）对一审被告一乐视网应支付给全体上诉人(一审原告)的虚假陈述侵权赔偿款项承担全额连带赔偿责任并共同承担本案全部的上诉费用。本次诉讼尚未开庭审理，其对公司当期利润或期后利润的影响存在不确定性。除以上事项外，截至本募集说明书签署之日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书十七、2022年5月20日，公司监事会收到监事王玉岗先生的书面辞职申请。王玉岗先生因工作原因，向监事会申请辞去第四届监事会监事职务。辞职后，王玉岗先生将不在公司担任任何职务。王玉岗先生辞职不会导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请自送达公司监事会之日起生效。经公司第四届监事会第六次会议、2021年度股东大会审议通过，选举王国峰先生为公司第四届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满时止。辞去公司副总经理职务。辞职后，乔俊峰先生继续担任公司职工董事、执委会委员职务，并继续担任子公司山证国际金融控股有限公司董事长及山证（上海）资产管理有限公司董事长、总经理职务，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。士、刘润照先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。辞去公司执行委员会委员职务。辞职后，王学斌先生不在公司及控股子公司担任任何职务，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。担任公司执行委员会委员，聘任孙嘉锋先生担任公司首席信息官，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。生担任公司副总经理，聘任赵雪先生担任公司副总经理、执行委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。员会委员职务，辞职后，刘润照先生不在公司及下属控股子公司担任任何职务；因工作调整，李江雷先生申请辞去公司执行委员会委员职务，辞职后，李江雷先生继续担任子公司山证国际金融控股有限公司副董事长、副行政总裁、首席山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书风险官和合规总监职务。刘润照先生、李江雷先生的辞职申请于送达公司董事会时生效。交的书面辞职申请。因年龄原因，乔俊峰先生申请辞去公司执行委员会委员职务，辞职后，乔俊峰先生继续担任公司职工董事和山证（上海）资产管理有限公司副总经理职务；因年龄原因，闫晓华女士申请辞去公司首席风险官、执行委员会委员职务，辞职后，闫晓华女士继续担任山证（上海）资产管理有限公司监事职务。乔俊峰先生、闫晓华女士的辞职申请于送达公司董事会时生效。先生担任公司首席风险官。上述变动均属于正常人事变动，董监高的任职与免职均按照《公司法》及《公司章程》的约定履行了相关程序，不会对发行人的日常经营造成重大不利影响。十八、经2024年5月24日召开的2023年度股东大会审议通过，公司以2023年末总股本3,589,771,547股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），共派发现金红利323,079,439.23元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次分配后剩余未分配利润1,291,094,490元转入以后年度可供分配利润。经2024年11月18日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，公司以年度可供分配利润。经2025年5月20日召开的2024年度股东大会审议通过，公司以2024年末总股本3,589,771,547股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共派发现金红利179,488,577元，本次分配后剩余未分配利润1,164,214,666元转入以后年度可供分配利润。十九、本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书二十、发行人于2022年4月28日披露了《山西证券股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（编号：临2022-012）。根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金【2020】6号）相关规定，金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过5年，对于符合相关办法规定的会计师事务所连续聘用不超过8年。2021年度审计工作结束后，发行人连续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的年限已达到8年，需进行更换。自2022年度起，发行人聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司新的外部审计机构。公司第四届董事会审计委员会、董事会、独立董事对上述变更会计师事务所事项无异议，并提交股东大会审议通过。上述变更会计师事务所事项预计不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。二十一、本期债券申报时命名为“山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券”，根据命名规则，本期债券名称确定为“山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》及《山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》。二十二、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为：在本期债券发行中，发行人承诺不直接或者间接认购自己发行的债券；不操纵发行定价、暗箱操作；不以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不存在其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为：参与本期债券认购的投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书目录山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：山西证券/发行人/公司/本公司指山西证券股份有限公司《公司章程》指《山西证券股份有限公司章程》山西国信、国信集团指山西国信投资集团有限公司山西金控指山西金融投资控股集团有限公司山证投资指山证投资有限责任公司（原龙华启富投资有限责任公司）中德证券指中德证券有限责任公司格林大华/格林大华期货指格林大华期货有限公司山证国际指山证国际金融控股有限公司山证创新指山证创新投资有限公司山证科技指山证科技（深圳）有限公司格林期货指格林期货有限公司大华期货指大华期货有限公司山证资管指山证（上海）资产管理有限公司北京山证并购资本指北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）太钢集团指太原钢铁（集团）有限公司太钢投资指山西太钢投资有限公司太钢财务指太钢集团财务有限公司山西国电指山西国际电力集团有限公司山西信托指山西信托股份有限公司山西产权指山西省产权交易中心股份有限公司山西股权指山西股权交易中心有限公司山西再担保指山西省融资再担保集团有限公司焦化集团指山西焦化集团有限公司金信清洁指山西金信清洁引导投资有限公司山西太钢不锈钢指山西太钢不锈钢股份有限公司国信物业指山西国信物业管理服务有限公司山西金租指山西金融租赁有限公司太钢经贸指太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司财惠基金指财惠（海南）私募基金管理有限公司国信文旅指山西国信文旅房地产开发有限公司通宝能源指山西通宝能源股份有限公司晋商银行指晋商银行股份有限公司山西银行指山西银行股份有限公司山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书国贸大饭店指山西国贸大饭店管理有限公司太行煤成气指山西太行煤成气产业投资基金合伙企业（有限合伙）深圳烨华指深圳烨华资源集团有限公司山西国贸指山西省国贸投资集团有限公司山西地方电力指山西地方电力有限公司离石分公司龙华股融指杭州龙华股融股权投资基金合伙企业（有限合伙）证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所上交所指上海证券交易所报告期/最近三年及一期指 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月中诚信国际/评级机构指中诚信国际信用评级有限责任公司安永华明指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 主承销商指中德证券有限责任公司、中信证券股份有限公司牵头主承销商、簿记管理人、指中德证券有限责任公司中德证券联席主承销商、债券受托管理指中信证券股份有限公司人、中信证券《山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发募集说明书指行公司债券（第二期）募集说明书》山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行本次债券指公司债券山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行本期债券公司债券（第二期）《山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发《债券受托管理协议》指行公司债券受托管理协议》《山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发《债券持有人会议规则》指行公司债券债券持有人会议规则》中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用法律登记托管机构指法规规定的任何其他本期债券的登记机构 A股指人民币普通股股票 IPO 指首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖融资融券指出的经营活动股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数股指期货指价格水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式来进行交割证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收直接投资/直投指益为目的的业务。在此过程中，证券公司既可以提供中介服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投资 FICC 指固定收益、外汇和大宗商品业务国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息工作日指日）山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包法定节假日或休息日指括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和\或休息日）本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第一节风险提示及说明投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本期债券相关的投资风险（一）利率风险受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。（二）流动性风险本期债券发行结束后，公司将申请在深交所上市流通。由于本期债券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。（三）偿付风险公司目前经营和财务状况良好。本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的业务开展状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。（四）本期债券安排所特有的风险尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。（五）资信风险公司目前资信状况良好，盈利能力较强，能够按时偿付债务本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来中，未曾发生重大的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，若公司的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行为，导致公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦有可能受到不利影响。（六）评级风险中诚信国际评定本公司的主体信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定；本期债券未进行信用评级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。（七）本期债券无担保发行的风险本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。二、发行人的相关风险（一）财务风险本公司面临的财务风险主要包括净资本管理风险和流动性风险。目前，监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动，或不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如果公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。另外，公司面临流动性风险。如果出现公司短期资金调动不力、证券承销中发生大额包销、自营投资出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书现而使公司遭受损失等情形，可能致使公司的资金周转出现问题。金流量净额分别为 12.26 亿元、9.26 亿元、80.66 亿元和-19.02 亿元。2023 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 9.26 亿，较 2022 年度减少 3.01 亿元，主要系报告期内代理买卖证券款规模减少，融出资金规模增加以及拆入资金规模减少所致。2024 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 80.66 亿元，较 2023 年度增加 71.41 亿元，主要系报告期内代理买卖证券款净增加、为交易目的而持有的金融负债净增加、融出资金净减少导致现金流入增大所致。2025 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-19.02 亿元，较 2024 年 1-3 月减少营性现金流发生重大不利变化，将对发行人偿债能力产生不利影响。（二）经营风险证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。经纪业务收入一直是公司最主要的收入来源之一。公司经纪业务面临的风险主要包括股票交易量受市场影响大幅下降的风险、竞争加剧导致证券交易佣金率下降的风险及营业网点是否能实现有效扩张的风险。随着证券经纪业务在未来竞争愈加激烈，近年来证券行业佣金率存在下降的趋势，且未来公司证券经纪业务的佣金率水平亦面临降低的风险。由于经纪业务收入和利润占公司总体收入和利润的比例较大，佣金率的下降会对公司整体收入产生一定的影响。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书证券营业部的数量与规模直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经纪业务收入与利润。截至2024年12月末，本公司合计拥有101家证券营业部，与大型证券公司相比存在一定差距。若公司营业网点未来不能实现有效扩张或不能通过互联网金融等新兴模式获取更多客户资源，则公司经纪业务的竞争压力存在进一步增大的风险。证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的高风险、高收益业务。公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品投资等。和34.37%。公司自营业务规模占比上升，自营业务投资标的为以公允价值计量的金融资产，具有较高波动性，存在一定的波动风险。未来，若公司自营业务收入下降或出现亏损，可能对公司整体收入产生一定的影响。证券自营业务和证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券市场行情低迷时，公司自营业务可能出现收入下滑等。除受证券市场整体走势影响外，公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此公司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制，公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果公司对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，将会使公司蒙受损失。本公司投资银行业务主要由子公司中德证券开展。未来证券一级市场发行节奏的变化和公司保荐及承销项目实施的情况将对投行业务收入产生重大影响。受项目自身状况、宏观经济、证券市场、政策和监管的影响，投资银行业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。中德证券在从事证券承销与保荐业务时，存在保荐承销相关风险。如在履行保荐责任时，可能因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等，导致公司面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得公山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书司承担相应的经济和声誉的损失，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在业务执行过程中，若因改制上市方案设计不合理导致发行申请被否决、推荐企业发行证券失败，也将对公司的财务及声誉造成较大不利影响。在实施证券承销业务时，若因对企业发展前景和市场系统性风险的判断失误、对发行时机掌握不当以及其他突发事件而导致发行价格或债券的利率期限不符合投资者需求，公司将可能承担发行失败或者大比例包销的经营风险。中德证券在经营过程中除面临上述业务风险外，还可能面临发展定位、经营理念、运营模式等合资公司经营风险，中德证券能否在国内投资银行业务发展过程中发挥合资公司的优势、实现预定的战略目标也存在着不确定性。本公司资产管理业务主要由子公司山证（上海）资产管理有限公司开展。资产管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位，也是证券公司新的利润增长点。资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展规模。如果本公司提供的资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大、投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，本公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。同时，公司的资产管理业务也面临着信托公司、基金管理公司、银行、保险资产管理公司等诸多金融机构的竞争，可能对本公司资产管理业务产生不利影响。公司已制定了严格的信用交易业务风险控制制度，但在开展信用交易业务的过程中，仍然可能面临着客户的信用风险。如客户到期未能偿还或未能如期偿还借款、证券价格下跌导致担保比例低于警戒线而未能及时追加担保、甚至强制平仓后仍不足以偿还欠款、客户因违法违规行为被司法机关冻结账户等都将导致本公司承担一定的经济损失。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书本公司通过全资子公司格林大华开展商品期货经纪、金融期货经纪以及期货投资咨询业务。期货业务在开展过程中存在因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风险、投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险等。目前公司的大宗商品交易及风险管理业务主要集中在标准仓单服务业务上，包括仓单约定购回及仓单购销。涉及到交易所上市品种的上下游产业链相关的原材料、产成品的期货现货销售采购、约定购回和到期交割业务，为产业客户提供专业、优质的风险管理服务的同时获取低风险稳定收益。近年来，公司该业务收入占比相对较高。未来随着这项基础业务的推广，行业内外期现套利者将越来越多的介入，该业务的收益将日益透明。该业务将存在利润空间不断被挤压、业务规模不断缩减的风险，从而对公司整体收入产生不利影响。另一方面，公司大宗商品交易及风险管理业务开展过程中，也面临交易对手方无法根据合同履约而导致公司遭受损失的风险，公司将积极采取诉讼、仲裁等法律手段，尽力保全公司财产，减少相关损失，争取最为有利的结果。若大宗商品交易及风险管理业务相关诉讼或纠纷的判决对公司不利，或出现判决执行情况不足以弥补公司损失及判决难以执行等情况，公司的财务状况和经营业绩亦会受到一定影响。公司直投业务主要面临投资失败和投资退出风险。直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判，若出现投资决策失误，或投资企业遭遇不可抗力因素影响，均会造成公司面临因投资失败而遭受损失的风险。直投业务的投资周期一般较长，且退出方式较为单一，在一定程度上加大了直投业务的风险。金融创新业务是证券公司经营业绩持续增长的动力，金融创新业务的开展能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌和核心竞争力；同时亦可以丰富交易品种、活跃市场及增加营业收入。但由于创新业务具有超前性山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书和较大不确定性的特征，本公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而导致的经营风险。因此，金融创新产品推出后，如不能适应市场需求，得不到投资者认可，或者本公司风险控制不力，都将使本公司面临金融创新业务失败的风险，从而影响本公司的信誉和竞争力。此外，相关创新业务资格获取需要监管部门审批。因此，本公司创新业务的开展进程具有一定不确定性。公司通过控股子公司山证国际在香港开展在港证券业务。香港证券市场的客户结构、法律法规、市场特征等方面均与国内A股市场有所不同，因此，若公司未能充分了解国际资本市场，并及时具备开展国际业务的综合能力，则将可能面临着国际业务开展不力的风险。此外，国际业务开展过程中如存在未能遵守当地法律法规或监管部门的监管要求的情形，则将存在被当地监管部门处罚、罚款及诉讼风险，从而对公司业务开展、财务状况、经营业绩及声誉等产生不利影响。起诉状，案由为证券虚假陈述责任纠纷。上海君盈资产管理合伙企业（有限合伙）等两千名原告向北京金融法院对乐视网等二十一名被告提起民事诉讼，要求乐视网赔偿因其虚假陈述行为造成的投资损失共计4,571,357,198元，要求其他二十名被告承担连带赔偿责任。2023年9月，中德证券收到北京金融法院《民事判决书》【（2021）京74民初111号】，其中涉及中德证券的判决结果为驳回原告投资者对中德证券的诉讼请求。请求改判被上诉人（一审被告中除乐视网及贾跃亭外的二十二名被告）对一审被告一乐视网应支付给全体上诉人(一审原告)的虚假陈述侵权赔偿款项承担全额连带赔偿责任并共同承担本案全部的上诉费用。本次诉讼尚未开庭审理，其对公司当期利润或期后利润的影响存在不确定性。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书务涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对中德证券立案。2022年6月16日，中德证券收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕30号）。因中德证券在乐视网令改正，给予警告，没收业务收入5,660,377元，并处以11,320,754元罚款；对签字保荐代表人杨丽君、王鑫给予警告，并分别处以十五万元罚款。当天，中德证券已缴纳罚没款。中德证券被证监会立案调查后出具行政处罚，可能对公司财务状况、投资银行业务经营业绩、声誉产生不利影响。目前中德针对前述行政处罚已完成整改。截至2025年3月31日，公司合并范围内的一级子公司共7家，公司的投资银行业务、期货业务、部分投资与资产管理业务等皆由下属子公司开展。若未来下属子公司经营发生不利变化，可能对公司经营产生不利影响。（三）管理风险健全的内部管理体系是证券公司实现长期可持续发展的保障。本公司在各个业务领域均制定了详细的内部控制制度与风险管理措施。但任何制度和规则都有其局限性，可能因内外部环境的变化、认知不足、执行不力等因素而不能完全发挥效用。本公司始终将风险管理放在首要位置，并能够根据不断变化的市场状况和法律法规要求进行适时调整。本公司股东大会、董事会、监事会职能明确、制衡和监督机制完善，在此基础上建立了由风险管理执行委员会、各项业务决策委员会、合规总监、风险控制部门、各部门风险管理岗组成的多层次风险管理体系，实现了管理的同步监督、经营的逐级控制，同时建立了以净资本为核心的风险监控指标体系，将公司净资本与各项业务发展进行有效匹配，保证了公司经营的合法合规和制度的有效执行。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书但是，本公司业务增长与发展，也可能影响到本公司风险管理和内部控制相关举措的成效。针对国内证券市场的持续发展，公司将根据监管部门的批准不断扩大业务规模、经营范围，不断丰富金融产品。如果本公司管理体制不能适应证券市场的进一步发展、未能及时完善风险管理和内部控制制度并改进管理体系和财务体系，本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到保障。（四）政策风险本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产生的风险。（五）地域性风险就经纪业务而言，本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至 2024 年 12 月 31 日，公司共有 101 家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，在山西省内具有一定的区域优势。就承销业务而言，本公司服务的客户分布广泛，具有全国化特征，但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户，目前本公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言，山西省内集中了稳定的客户群体，高净值客户较多，在致力于做精做强山西省内市场的同时，本公司将进一步开拓全国市场，以提升资产管理业务的规模和优势。综上所述，若中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利变化，可能对本公司的稳定经营及未来业务开拓产生不利影响，进而影响公司财务状况。（六）信用、道德风险诸多金融服务的提供均建立在相关方诚实自律的基础之上，信用风险一般是指因客户或交易对手未履行合约责任而引致的损失。本公司面临的信用风险山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书主要包括存放在商业银行的货币资金届时不能提取的风险、存放在中国证券登记结算有限责任公司结算备付金不能使用的风险以及所投资的债券到期出现违约、本息不能兑付的风险等。本公司在业务开展过程中对相关方的信用和风险状况进行了分析和评估，但各项业务仍存在因相关方隐瞒或虚报真实情况、违约、信用等级下降、不能按时支付费用等原因而造成损失的可能。此类相关方信用、道德缺失行为将使本公司面临信用风险，进而对本公司财务状况和经营业绩产生影响。同时，本公司各项业务环节均有赖于员工的诚实自律。若发生员工的信用、道德缺失行为，可能会使本公司名誉、财务状况和经营业绩受到不利影响。（七）信息技术系统风险随着证券公司集中交易系统的建设完成，本公司证券业务系统、办公系统、财务系统等均依赖信息系统平台的支撑。信息系统的安全性、有效性、合理性对证券公司的业务发展至关重要。本公司经纪业务、自营业务和资产管理业务高度依赖于信息技术系统能否及时、准确地处理大量交易、并存储和处理大量的业务和经营数据。如信息技术系统和通信系统出现故障、重大干扰等因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或难以确保数据完整性。此外，本公司能否保持竞争力部分取决于本公司能否及时对信息技术系统进行升级，以应对公司业务的发展步伐和发展需要。如果本公司未能有效、及时地改进或提升信息技术系统，可能对本公司的竞争力、财务状况和经营业绩造成不利影响。（八）合规风险证券行业是受到高度监管的行业。证券公司的经纪、自营、承销、资产管理及咨询等业务需接受中国证监会及其地方派出机构的监管。本公司主要可能面临如下合规风险：经纪业务中可能发生违规信用交易、接受全权委托、挪用客户资产、佣金价格战、违规设立网点、非法销售产品等违规行为；自营业务中可能发生假借他人名义或者以个人名义进行自营，使用非法资金开展自营，将自营账户借给他人使用，将自营业务与资产管理业务、经纪业务混合操作，使用非自营席位从事证券自营业务，超比例持仓、内幕交易或操纵市场等违规山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书行为；证券承销业务可能发生保荐代表人、项目负责人未诚实守信、勤勉尽责审慎核查申请文件和信息披露资料，在证券发行、信息披露中发生违规行为，或者虽然勤勉尽责，但无法证明没有过错等违规行为；资产管理业务可能发生业务人员违规进行宣传推介，私自承诺收益或在定向委托管理业务、特定客户资产管理业务中做出保本和收益承诺，未按资产管理约定或者基金合同运作客户委托资产，内幕交易损害客户利益等违规行为。此外，本公司还面临其他经营管理或执业行为违反法律、法规和准则而造成公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。目前本公司已按照监管部门要求建立了合规管理体系。本公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。若公司违反法律法规将可能受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。（九）人才流失和人才储备不足的风险金融机构的竞争主要表现为人才的竞争，相对于其他金融机构而言，证券公司对专业人员素质依赖度更高。为了提高自身竞争力，各证券公司竞相增强人才储备。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为各公司争夺的焦点。本公司注重培养自有人才，经过多年发展已经积累了一批高素质的人才，但是人才培养周期较长，特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下，本公司也存在人才储备不足或人才大量流失的风险。此外，虽然本公司已建立了市场化的薪酬考核体系，并不断加大了人才引进力度，但随着人才竞争的日趋激烈，本公司在招聘、留住高级人才方面可能存在一定的竞争压力。（十）业绩波动的风险山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书最近三年及一期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 57,446.57 万元、东的净利润较上年同期增加 9,099.80 万元，增幅为 57.39%，主要系证券市场波动导致自营业务收入较去年同期上升所致。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。（十一）市场竞争的风险根据中国证券业协会统计信息，截至2024年12月31日，共有证券公司150家。近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业务将面临严峻的挑战。除了证券公司之间日益激烈的市场竞争，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。特别是商业银行凭借其在网络分布、客户资源、资本实力等方面的优势，对证券公司在业务上形成了较大挑战。上述因素可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利影响。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第二节发行概况一、本次发行的基本情况（一）本次发行的内部批准情况及注册情况会议，审议通过了《关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》，并提请发行人股东大会审议批准。外债务融资工具进行一般性授权的议案》所包含的发行主体、发行规模等事项进行了审议，并经投票表决通过了上述议案。同意发行人公开发行70亿元公司债券。（二）本期债券的主要条款债券（第二期）。开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。不少于人民币1,000万元。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。等法律法规的相关要求，设立本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。具体如下：（1）账户名称：山西证券股份有限公司开户银行：中信银行股份有限公司太原分行营业部大额支付号：302161026112 山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书监管户账号：8115501011900698369 （2）账户名称：山西证券股份有限公司开户银行：兴业银行股份有限公司太原分行营业部大额支付号：309161005017 监管户账号：485010100117180002 （3）账户名称：山西证券股份有限公司开户银行：上海银行股份有限公司浦东分行大额支付号：325290001912 监管户账号：03006285901 评级展望为“稳定”，本期债券不设置评级。圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。式承销。债券。交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。具体违约责任及解决措施内容详见本募集说明书“第十节投资者保护机制”中“二、违约情形及其解决措施”。期债券上市交易的申请。具体上市交易时间将另行公告。券所应缴纳的税款由投资者承担。（三）本期债券发行及上市安排发行公告刊登的日期：2025年7月16日。发行首日：2025年7月18日。预计发行期限：2025年7月18日至2025年7月21日，共2个交易日。网下发行期限：2025年7月18日至2025年7月21日。本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第三节募集资金运用一、本次债券的募集资金规模根据《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年修订）的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第十六次会议和 2023 年 5 月 26 日召开的 2022 年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可【2025】815 号文件同意本次债券的注册，本次债券发行总额不超过二、本期债券的募集资金使用计划本期公司债券的募集资金金额为不超过人民币 10.00 亿元（含 10.00 亿元），本次募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债券。本期债券募集资金拟全部用于偿还公司债券。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整用于置换或偿还公司债券的具体明细。本次拟使用债券募集资金偿还的公司债券明细如下：单位：亿元债券余拟使用募集资债务人债券简称起息日债券到期日债券回售日额金金额山西证券 22 山证 01 2022.06.28 2025.06.28 - 0.00 不超过 7 亿元山西证券 22 山证 03 2022.07.13 2025.07.13 - 0.00 不超过 3 亿元合计 - - - - - 不超过 10 亿元注：22 山证 01 兑付金额 19 亿元，其中发行人使用 25 山证 01 募集资金偿还 12 亿元，拟发行本期债券用于偿还（置换）其余 7 亿元。本期债券募集资金用途不存在与其他债券的募集资金用途重复的情形。若拟定的还款计划中公司债券于本次债券募集资金到账前到期，发行人将以资金先行偿还，待债券募集资金到账后以债券募集资金进行置换。发行人承诺，本期债券存续期内不会将募集资金用途变更为偿还公司债券山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书以外的其他用途。三、募集资金的现金管理在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司经营管理层批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。四、本期债券募集资金专项账户管理安排公司拟开设一般账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。五、募集资金运用对发行人财务状况的影响本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书资金净额为 10.00 亿元；债表；基于上述假设，本期债券发行对公司合并财务报表财务结构的影响如下表：项目模拟前模拟后变动情况流动资产（亿元） 714.58 714.58 - 资产总计（亿元） 736.15 736.15 - 流动负债（亿元） 213.04 213.04 - 负债合计（亿元） 550.99 550.99 - 代理买卖证券款（亿元） 190.38 190.38 - 资产负债率（%） 66.07 66.07 - 流动比率 2.46 2.46 - 注：上述财务指标的计算方法如下：流动资产=货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收款项+融出资金+存出保证金+其他资产流动负债=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+其他负债资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款）/（资产合计-代理买卖证券款）流动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收款项+融出资金+存出保证金+其他资产-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+其他负债）；以 2025 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率保持不变。发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。本期债券发行后，可增加公司可用稳定资金，优化公司的风控指标。以 2025 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行本期债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。综上所述，本期债券募集资金拟全部用于偿还公司债券，在锁定财务成本的基础上可以满足公司不断增长的营运资金需求，充分利用融资渠道，保障公司稳定经营。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。六、前次公司债券发行及募集资金使用情况（一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额公司前次发行公司债券及相关募集资金使用情况如下：公司前次发行公司债券情况单位：亿元已使债券品债券简起息发行备案文到期日回售日用金募集资金用途种称日规模件额证监许可公募债 - 18.00 18.00 【2024】证监许可公募债 - 17.00 17.00 【2024】证监许可公募债 - 18.00 18.00 【2024】证监许可公募债 - 7.00 7.00 【2024】不低于 70%募集资金将投向科技创新领域或对监许可发行前 12 个月内的科技公募债 - 5.00 2.40 【2025】创新领域相关投资支出 K1 06-03 06-03 金将用于补充流动资金或偿还到期债务。监许可公募债 - 20.00 20.00 【2025】（二）募集资金专户运作情况发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关要求，分山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书别设立了 24 山证 01、24 山证 02、24 山证 04、24 山证 05、25 山证 K1 和 25 山证 01 的公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储与划转。发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。截至本募集说明书出具之日，发行人 24 山证 01、24 山证 02、24 山证 04、债券募集资金中的已使用部分运用规范、合规。（三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途截至本募集说明书签署之日，24 山证 01 募集的资金已全部使用，当期债券募集资金约定用途为全部用于偿还公司债务；24 山证 02 募集的资金已全部使用，当期债券募集资金约定用途为偿还公司即将到期兑付的公司债券；24 山证 04 募集的资金已全部使用，当期债券募集资金约定用途为偿还公司即将到期兑付的公司债券；24 山证 05 募集的资金已全部使用，当期债券募集资金约定用途为偿还公司即将到期兑付的公司债券；25 山证 01 募集的资金已全部使用，当期债券募集资金约定用途为偿还或置换到期兑付的公司债券；25 山证 K1 的募集资金已部分使用。截至本募集说明书签署之日，不存在募集资金用途变更调整情况，募集资金使用均符合募集说明书的募集资金用途约定，不存在募集资金违规使用情况。七、本期债券募集资金使用承诺发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。本期债券发行募集的资金将用于约定用途，不用于弥补亏损，发行人不会违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第四节发行人基本情况一、发行人概况公司名称山西证券股份有限公司英文名称 SHANXI SECURITIES COMPANY LIMITED 成立时间 1988-07-28 上市日期 2010-11-15 上市地深圳证券交易所股票简称山西证券股票代码 002500 法定代表人王怡里董事会秘书王怡里信息披露事务负责人王怡里信息披露事务负责人联系方式 0351-8686668 信息披露事务联络人梁颖新注册资本 3,589,771,547 元实收资本 3,589,771,547 元注册地址太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼邮政编码 030002 联系电话 0351-8686668 传真 0351-8686667 电子信箱 sxzq@i618.com.cn 互联网网址 http://www.sxzq.com 所属行业资本市场服务许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营范围一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）统一社会信用代码 91140000110013881E 二、发行人历史沿革（一）历史沿革信息山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书序号发生时间事件类型基本情况经中国证监会批准，国信集团（原山西省信托投资公司）联合其他 5 家股东将山西省证券公司改制为山西证券有限责任公司，注册资本 2.00 亿元。经中国证监会批准，山西证券有限责任公司与省内五家信托公司的证券类资产合并重组，并实施增资扩股，注册资本 10.25 亿元。经中国证监会批准，国信集团在受让本公司其他 8 家股东 2.21 亿元股权基础上，增资 2.79 亿元，公司注册资本变更为 13.04 亿元，股东变更为 10 家。国信集团分别将持有的本公司 30,000 万股权和 4,600 万股权转让给太原钢铁司 5,000 万股权转让给山西海鑫实业股份有限公司。公司收到中国证监会《关于同意山西证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可【2008】100 号），同意本公司整体变更为股份有限公司。2008 年 2 月 5 日，完成工商变更（注册号为 140000100003883），更名为“山西证券股份有限公司”，注册资本 20 亿元。公司与德意志银行在中国合资设立证券公司——中德证券有限责任公司。中志银行持股比例为 33.3%。公司上市首发申请获中国证监会批准。11 月 1 日，公司首次公开发行人民币普通股股票 39,980 万股。11 月 15 日公司股票正式在深交所挂牌上市，股票代码 002500。11 月 24 日，完成工商登记变更，注册资本变更为 23.998 亿元。公司收到中国证监会《关于对山西证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函【2011】52 号），7 月 7 日，公司全资子公司龙公司，更名为山证投资有限责任公司。2022 年 6 月，山证投资的注册资本由公司拍卖竞得大华期货有限公司 7.69%股权后，持有大华期货 100%股权。民币。2013 年 7 月 23 日，公司通过现金和发行股份购买资产的方式购买格林期货全部股权，同时以格林期货作为存续公司，吸收合并大华期货，大华期货依法注销法人资格。2013 年 10 月 28 日，经北京市工商行政管理局核准正式更名为“格林大华期货有限公司”，注册地北京，注册资本 5.8018 亿元，为本公司全资持有 2017 年 7 月，格林大华期货注册资本增加为 8 亿元。2021 年 12 月，格林大华注册资本增加至 10 亿元。2022 年 12 月，格林大华注册资本增加至 13 亿元。2022 年 12 月，格林大华注册资本增加至 13 亿元。经证监会证监许可【2013】964 号文核准，公司实施现金及发行股份购买资产，向河南省安融房地产开发有限公司等公司合计支付 168,161,700 元人民格林期货 100%股权。2013 年 11 月 13 日，公司完成新增股份登记手续，增发后公司总股本变更为 2,518,725,153 股，注册资本为 25.1872 亿元。公司收到中国证监会《关于对山西证券股份有限公司向香港子公司增资的无异议函》（机构部函【2015】3263 号）。实施增资后，本公司直接持有格林大华期货（香港）有限公司 90%股份，通过格林大华间接持有格林大华期货（香港）有限公司 10%股份。同时，格林大华期货（香港）有限公司整体变更为山证国际金融控股有限公司。2020 年 12 月，山证国际完成股权结构调整，山西证券持有山证国际 100%股份。根据中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2873 号），公司非公开发行股票新增股份 31,000 万股山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书序号发生时间事件类型基本情况上市。2016 年 2 月 24 日，完成工商执照变更，注册资本由 25.1872 亿元变更为 28.2872 亿元。公司原控股股东山西国信向山西金控无偿划转所持全部本公司股份。山西金控直接持有本公司 860,395,355 股股份，持股占比 30.42%，同时通过其子公司山西信托间接持有本公司 11,896,500 股股份，持股占比 0.42%，合计持有本公司 872,291,855 股股份，合计持股占比 30.84%。山西国信不再持有本公为山西省财政厅。2020 年 12 月 30 日，山西信托通过深交所系统以大宗交易方式，将其持有的本公司 15,465,450 股转让给山西金控，山西金控直接持有本公司股份 1,140,374,242 股，持股占比 31.77%。山西信托不再是本公司股东。公司新设另类投资子公司山证创新投资有限公司，注册资本 10 亿元，从事元。2022 年 6 月，山证创新注册资本增加至 17 亿元。公司收到中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2020〕722 号），核准公司向原股东配售 848,617,545 股新股。经深交亿元变更为 35.8977 亿元。公司收到中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可〔2021〕1700 号），核准公司通过设立山证（上海）资产管理有限公司从事证券资产管理、公开募集证券投资基金管理业务，同时核准公司自身减少证券资产管理、公开募集证券投资基金管理业务。公司资产管理子公司于 2021 年 11 月 9 日取得工商营业执照，注册资本 5 亿元人民币。公司于 2021 年 11 月 10 日完成工商营业执照经营范围变更。（二）重大资产重组情况报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。三、发行人股权结构（一）股权结构截至2025年3月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：序号股东名称股东性质持股比例（%）持股总数（股）中国建设银行股份有限公司－国基金、理泰中证全指证券公司交易型开放财产品等山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书式指数证券投资基金中国建设银行股份有限公司－华基金、理财产品等式指数证券投资基金中国农业银行股份有限公司－中基金、理财产品等基金合计 54.93 1,971,929,642 （二）控股股东本公司控股股东为山西金融投资控股集团有限公司，截至 2025 年 3 月 31 日，山西金控直接持有公司 31.77%的股份。报告期内发行人的控股股东及实控人未发生变化。山西省财政厅持有山西金控100%的股权，为公司实际控制人。股权控制关系如下图所示：山西省财政厅山西金控山西证券公司名称：山西金融投资控股集团有限公司法定代表人：王振宇成立日期：2015年12月16日注册资本：人民币106.467亿元注册地址：太原市杏花岭区府西街69号（山西国际贸易中心西塔楼）山西金控于 2015 年 12 月 16 日注册成立，是由山西省人民政府授权山西省山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书财政厅履行出资人职责，投资设立的国有独资公司，是山西省政府在金融领域的资本投资、管理公司。山西金控定位于山西国有金融资本投资平台，通过开展投资控股、产业培育、资本整合，推动山西省金融产业集聚发展和转型升级；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进山西省金融资本合理流动，实现保值增值。在授权范围内，山西金控依法管理各控（参）股公司中山西省财政出资的国有股份，履行股东职责。单位：亿元项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度总资产 1,176.97 总负债 824.40 所有者权益 352.57 营业收入 74.21 净利润 7.80 注：以上数据已经安永华明审计。截至本募集说明书签署之日，控股股东所持发行人股份不存在股权受限或存在争议情形。（三）发行人实际控制人基本情况山西省财政厅对公司控股股东山西金控履行出资人职责，为公司的实际控制人。山西省财政厅是机关法人，办公地址在太原市小店区学府街41号。四、发行人权益投资情况（一）发行人主要子公司情况山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书截至2025年3月31日，公司合并范围内一级子公司如下图所示：山西证券股份有限公司格中山山山山山林德证证证证证大证国投创科资华券际资新技管期货其中，发行人不存在最近一年总资产、净资产、营业收入任一指标占发行人合并报表范围相应指标的比重达30%的子公司。公司合并范围内的子公司情况如下：（1）中德证券有限责任公司中德证券有限责任公司成立于 2009 年 4 月 10 日，现持有北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91110000717884245R 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（中外合资），法定代表人为侯巍，注册资本为 100,000 万元人民币，住所为北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层，经营范围为（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；（二）中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）截至 2025 年 3 月 31 日，本公司直接持有中德证券 66.70%股权。（2）格林大华期货有限公司格林大华期货有限公司成立于 1993 年 2 月 28 日，现持有北京市朝阳区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91110000100021431D 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为王永茂，注册资本为货业协会登记备案后方可从事经营活动）；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至 2025 年 3 月 31 日，本公司直接持有格林大华期货 100% 股权。（3）山证投资有限责任公司山证投资有限责任公司（原龙华启富投资有限责任公司）成立于 2011 年 7 月 7 日，现持有北京市西城区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为法定代表人为王怡里，注册资本为 80,000 万元人民币，住所为北京市西城区锦什坊街 26 号楼 3 层 301-3，经营范围为投资与资产管理。2018 年 8 月 31 日，经北京市工商行政管理局西城分局核准，本公司全资子公司龙华启富投资有限责任公司更名为山证投资有限责任公司。截至 2025 年 3 月 31 日，本公司直接持有山证投资有限责任公司 100%股权。（4）山证国际金融控股有限公司山证国际金融控股有限公司成立于 2016 年 2 月，系格林大华期货（香港）有限公司整体变更而来，住所为 UNIT A 29/F TOWER 1,ADMIRALTY CENTRE NO.18 HARCOURT ROAD ADMIRALTY,HK，注册资本为 100,000 万元港币。截至 2025 年 3 月 31 日，本公司直接持有山证国际 100%的股权。山证国际的业务性质为财务投资（financial investment）。（5）山证创新投资有限公司山证创新投资有限公司成立于 2018 年 12 月 28 日，现持有上海市静安区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91310115MA1K499J6B 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为王怡里，注册资本为 170,000 万元人民币，住所为上海市静安区威海路 696 号 9 幢 302J 室，经营范围为投资管理与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2025 年 3 月 31 日，本公司直接持有山证创新 100%的股权。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（6）山证科技（深圳）有限公司山证科技（深圳）有限公司成立于 2020 年 3 月 13 日，现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91440300MA5G392M4F 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为汤建雄，注册资本为新一代产业园 5 栋 1701 室，经营范围为计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；日常安全管理、数据管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）软件外包服务；基于云平台的业务外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截至 2025 年 3 月 31 日，本公司直接持有山证科技（7）山证（上海）资产管理有限公司山证（上海）资产管理有限公司成立于2021年11月9日，现持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91310000MA7D0HYA6X的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为谢卫，注册资本为50,000万元人民币，住所为上海市静安区泰州路415号301室，经营范围为证券业务（证券资产管理）；公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截至2025年3月31日，本公司直接持有山证资管100%的股权。发行人主要子公司 2024 年度/末主要财务数据如下：单位：万元公司名资产负债所有者权益营业收入营业利润净利润重大增减变动的情况及原因称中德证券 2024 年末负债较中德证上年末减少 46.78%，主要券致；2024 年度营业收入较上年增长 34.49%，主要系山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书投行收入上涨所致；2023 年末负债较上年末增加证券款增加。格林大华 2024 年度净利润较上年度增长 234.31%，主要系资本子公司信用减值损失减少所致；2023 年末资产较上年末减少规模下降，保证金存款减少；2023 年末负债较上年末减少 591,972.52 万元，格林大降幅 45.70%，主要系客户华权益规模下降；2023 年度营业收入较上年度减少规模减少；2023 年度净利润较上年度减少 2,397.11 万元，降幅 222.37%，主要系期货业务规模下降，利率下降、返还增加，利息净收入减少导致净利润下降。山证投资 2024 年末总负债较 2023 年末增长本年度新设立安徽芯屏产业基金，其中其他合伙人出资 1.503 亿元，计入其他负债；2024 年度营业收入较 2023 年末减少 57.64%，主要系受二级市场股市波动影响，项目估值调减所致；2024 年度净利润较山证投资要系受二级市场股市波动影响，项目估值调减，营业收入减少所致；2023 年末总负债较上年末增加税负债增加；2023 年度净利润较上年度减少 2,083.30 万元，降幅 48.88%，主要系交易性金融资产公允价值变动损益同比减少。山证国际 2024 年度净利润较 2023 年度增长 99.44%，山证国主要系自营投资收入增长际所致；2023 年末负债较上年末减少 24,161.09 万元，降幅 36.35%，主要系银行山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书借款减少，代理买卖证券款减少，应付仓单款减少；2023 年度营业收入较上年度减少 107,694.32 万元，降幅 90.76%，主要系仓单业务规模减少；2023 年度净利润较上年度增加佣金收入增加，投资收益及公允价值变动同比增长。山证创新 2023 年度营业收入较上年度增加 7,046.79 万元，增幅 52.67%，主要系自营业务投资收益同比山证创新上年度增加 5,479.88 万元，增幅 60.87%，主要系自营业务投资收益同比增长。山证科技 2024 年度净利润较 2023 年度减少 83.59%，山证科技自有资金投资收益减少所致。山证资管 2024 年末总负债较 2023 年末减少 85.31%，因 23 年末负债主要为购买原上海资产管理分公司净资产 4,653 万应付山西证券往来款。24 年支付该笔应山证资管致；2024 年度实现营业收入较 2023 年度增长收入为资管子公司获批展业后的收入，2024 年为全年收入所致。（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况截至2025年3月末，发行人不存在有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业。五、发行人的治理结构及独立性（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况据《公司法》《证券法》《证券公司内部控制指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司持续构建科学完善的法人治理结构和山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书符合经营管理需要的组织架构及运行机制。截至募集说明书出具日，公司的组织结构如下图所示：公司已经建立了完整有效的法人治理体系，股东大会、董事会、监事会、经营层分权制衡，有效运作。股东大会是发行人最高权力机构；董事会根据股东大会的决议履行职责；监事会对董事会和董事、高级管理人员履行监督职能；经营层根据董事会的决议具体负责日常经营。公司已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会风险管理委员会实施细则》《全面风险管理制度》《关联交易管理制度》《财务管理制度》《内部稽核审计制度》《募集资金管理制度》《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》等相关治理制度。同时，公司定期对各项制度进行检查和评估，通过内控制度的及时补充、修订，公司的内部控制环境得到进一步的提升。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书报告期内，公司“三会”运作情况正常：（1）依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，发布会议通知并按期召开会议。（2）董事会和监事会按照有关法律、法规和《公司章程》及时进行换届选举。（3）会议文件完整，均归档保存。会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，并正常签署。（4）在重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，依照《公司章程》和相关议事规则的规定履行了必要的程序；涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避表决的，该等人员均履行了回避程序。（5）监事正常履行职责，并具备履行职责相应的客观条件。（6）董事会下设的专门委员会正常发挥作用，并形成相关决策记录。（7）“三会”决议的实际执行情况良好。（二）内部管理制度（1）会计核算、财务管理制度发行人已根据《会计法》《会计基础工作规范》《内部会计控制规范》及财政部、中国证监会等颁布的有关法律法规和《公司章程》，结合公司的实际情况，制订了相关业务控制和会计管理控制政策和程序，形成了一套比较完整的内部控制制度体系。发行人建立了统一的会计核算和财务管理体系，严格控制财务风险。公司实现了财务集中化管理，加强了全公司财务管理与监控，建立了科学合理的财务核算流程，完善了公司财务管理及会计系统内部控制制度，能够在公司本部实现所有会计核算主体账务的查询、统计工作。公司及其合并子公司根据不同山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书业务流程及财务管理的要求，分别设置相关的会计核算岗位明确职责权限，确保不存在职责冲突的情况。（2）风险控制制度发行人建立了以《公司章程》和基本制度为基础的风险管理制度体系、以净资本为核心的风险控制指标体系和风控、稽核、合规三部门加强联动的风险管理协作机制。发行人在业务决策和拓展的过程中，坚守风险“可测、可控、可承受”的基本原则，建立了包括董事会风险管理委员会、风险管理执行委员会、合规法律部、风险管理部、稽核审计部、总部相关部门及各营业部监理、各部门合规风控联络人在内的全方位、多层次的风险管理体系，对各项业务的事前、事中和事后风险进行统一识别、评估、控制和管理。（3）重大事项决策制度公司已建立起规范的法人治理结构和较完善的运行决策机制，重大决策均严格按照法律法规、《公司章程》的规定行使。公司已制定了各项内部管理制度，建立了较完整的风险控制、合规管理的组织架构以保证内部管理制度的有效实施。公司由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，确认公司于 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。（三）发行人的独立性公司独立、完整地拥有与经营有关的业务体系及相关资产，不存在依赖控股股东的资产开展经营的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。公司具有独立完备的人力资源管理体系，执行独立的职工薪酬制度和员工山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书培训规划，与控股股东完全分离。公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》《证券法》及《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的有关规定且均有相应的任职资格。公司按照《企业会计准则》《企业会计准则-应用指南》等规定建立了独立的财务会计核算体系，具有完善的财务管理制度体系，并且设立了独立的财务部门，配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。公司开设了独立的银行账户，独立办理税务登记，依法纳税，与股东单位无混合纳税现象。截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在为股东单位及其关联方提供担保的情况。公司具备完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理层职责明确，各机构严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定高效运行。公司的办公机构和各项经营业务完全独立于股东及其关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。公司具有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，相关业务均具备相应资质和经营许可文件，具有独立完整的业务运作管理体系。公司业务与控股股东及其他关联方不存在同业竞争的情形，也不受其控制与影响。六、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况截至本募集说明书签署之日，公司现任董事 11 名，监事 12 名，非董事高级管理人员 7 名，基本情况如下：姓名任职状任期起始日职务性别年龄态期山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书董事长 2015.02.13 侯巍现任男 52 执行委员会主任委员 2020.12.11 副董事长 2020.12.11 总经理 2020.12.11 王怡里现任男 51 执行委员会委员 2020.12.11 董事会秘书 2010.04.06 刘鹏飞董事现任男 43 2020.12.11 李小萍董事现任女 53 2020.12.11 周金晓董事现任男 51 2020.12.11 夏贵所董事现任男 61 2018.08.10 邢会强独立董事现任男 48 2020.12.11 朱祁独立董事现任男 49 2020.12.11 李海涛独立董事现任男 55 2020.12.11 郭洁独立董事现任女 49 2020.12.11 乔俊峰职工董事现任男 59 2020.11.25 焦杨监事会主席现任男 58 2011.05.06 郭志宏监事现任男 58 2015.05.20 刘奇旺监事现任男 61 2015.05.20 王国峰监事现任男 60 2022.05.20 李国林监事现任男 52 2015.05.20 武爱东监事现任男 57 2020.12.11 白景波监事现任男 50 2020.12.11 崔秋生监事现任男 51 2020.12.11 胡朝晖职工监事现任男 55 2008.01.31 刘文康职工监事现任男 53 2020.11.25 山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书司海红职工监事现任女 46 2020.11.25 张红兵职工监事现任男 43 2020.11.25 副总经理 2011.08.07 财务负责人 2018.01.15 汤建雄现任男 56 执行委员会委员 2020.12.11 首席风险官 2025.4.24 副总经理 2017.06.07 高晓峰合规总监现任男 49 2017.06.27 执行委员会委员 2020.12.11 执行委员会委员 2020.12.11 韩丽萍现任女 50 副总经理 2022.08.25 副总经理 2024.09.18 谢卫现任男 52 执行委员会委员 2020.12.11 刘军执行委员会委员现任男 53 2023.08.25 孙嘉锋首席信息官现任男 46 2023.08.25 副总经理 2024.09.18 赵雪现任男 40 执行委员会委员 2024.09.18 注：上表中人员年龄，为截至 2024 年末的实际年龄。公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及本公司现行公司章程的规定。（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规和严重失信情况报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在严重违法违规和失信情况。七、发行人主营业务情况（一）所在行业状况山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书强监管，促发展”资本市场改革发展主线。新“国九条”及“1+N”政策体系加速落地见效，从融资端、投资端、交易端和制度端等出台系列重要举措，深化资本市场投融资综合改革，系统性重塑资本市场基础制度和监管底层逻辑，加快构建与金融强国建设相适应的高质量现代资本市场体系。我国资本市场政策体系持续完善。国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，围绕打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，把资本市场的一般规律同中国国情市情相结合，以强监管、防风险、促高质量发展为主线，更好发挥资本市场功能作用，推进金融强国建设，服务中国式现代化大局。中国证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，着眼于从源头提高上市公司质量，推动上市公司提升投资价值和加强投资者保护，校正证券行业机构定位、提升专业服务能力。中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，助力新质生产力发展。中央金融办、中国证监会联合印发《关于推动中长期资金入市的指导意见》，引导中长期资金入市，打通社保、保险、理财等资金入市堵点，推动形成中长期资金更好发挥引领作用、投融资两端发展更为平衡、资本市场功能更好发挥的新局面。受宏观经济政策导向、国民经济发展、国际经济形势、境外金融市场变化，以及投资者行为等多重复杂内外部环境因素扰动，证券市场的运行具有鲜明的周期性、波动性和不确定性特征。2024 年度，受益于系列超预期政策加持，特别是 9 月底一揽子增量政策的推出，证券市场风险偏好明显回升，韧性增强。上证指数全年上涨 12.67%，深证成指上涨 9.34%、沪深 300 指数上涨 14.68%，创业板指数上涨 13.23%，科创 50 指数上涨 16.07%。A股日均成交额 1.06 万亿，同比增长 21.18%；两融余额 1.86 万亿元，较年初增长 12.94%。全市场 ETF 规模达到 3.73 万亿元，较年初增加 1.67 万亿元，同比增长 81.57%。股权融资市场发行节奏放缓，融资规模 2904.72 亿元，同比下滑 73.62%，其中，IPO 融资山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书中债-新综合指数上涨 4.98%。据中国证券业协会统计，截至 2024 年末，全行业 150 家证券公司总资产为实现净利润 1672.57 亿元，同比增长 21.35%。公司作为山西省唯一上市证券公司，是全国首批证券公司之一，属国有控股性质。公司积极适应监管形势，持续优化战略规划，稳固优势，锻造长板，坚定推动基础业务转型升级，大力培育新兴动能，各项业务稳健发展。据中国证券业协会数据，截至 2024 年 9 月末，公司总资产、净资产、净资本规模分别处于行业第 37 位、41 位和 49 位。公司经纪业务、投行业务在山西省内具有明显的区域和品牌优势。报告期内，公司获得中国证监会“全国证券期货投资者教育基地考核优秀”评级，中国外汇交易中心“年度影响力机构-核心交易商”，深交所“年度优秀债券投资交易机构”，中国上市公司协会“年度中国上市公司数字化转型最佳实践典型案例”，证券时报“中国证券业财富服务品牌君鼎奖”“中国证券业资管品牌君鼎奖”“中国证券业区域投行君鼎奖”，中国证券报“年度金信披奖”，全景网“杰出 ESG 价值传播奖”和财联社“最佳成长财富管理奖”等奖项。目前，我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系。我国对证券公司的监管体制分为两个层次：中国证监会作为国务院证券监督管理机构，为国务院直属事业单位，是全国证券期货市场的主管部门，依法对全国证券期货市场实行集中统一的监督管理；中国证券业协会和证券交易所等行业自律组织对会员实施自律管理。（1）行政监管根据《证券法》的规定，国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场公开、公平、公正，防范系统性风险，维护投资者合法权益，促进证券市场健康发展。国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书督管理中履行下列职责：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法进行审批、核准、注册，办理备案；依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算等行为，进行监督管理；依法对证券发行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；依法制定从事证券业务人员的行为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、上市、交易的信息披露；依法对证券业协会的自律管理活动进行指导和监督；依法监测并防范、处置证券市场风险；依法开展投资者教育；依法对证券违法行为进行查处；法律、行政法规规定的其他职责。（2）行业自律中国证券业协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，接受中国证监会和民政部的业务指导和监督管理，通过证券公司等全体会员组成的会员大会对证券行业实施自律管理，主要职责范围包括：教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向中国证监会反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；证券业协会章程规定的其他职责。证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。我国证券交易所目前包括上海证券交易所和深圳证券交易所。证券交易所的主要职责如下：提供证券交易的场所和设施；制定证券交易所的业务规则；接受上市申请、安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员进行监管；对上市公司进行监管；设立证券登记结算机构；管理和公布市场信息；中国证监会许可的其他职能。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书我国证券行业法律法规和政策体系主要包括法律、行政法规、部门规章和规范性文件。其中，法律是指全国人民代表大会及其常委会关于证券行业的相关立法；行政法规是指国家最高行政机关国务院关于证券行业的相关立法；部门规章和规范性文件是指中国证监会根据法律和行政法规制定的相关准则、规定等，内容主要包括行业准入管理、业务监管、日常监管等方面。我国证券行业主要法律法规包括《公司法》《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《期货交易管理条例》等。党的二十大对深化金融体制改革、加强和完善现代金融监管、健全资本市场功能等提出具体要求，资本市场“牵一发而动全身”的重要作用凸显。中国证监会 2023 年系统工作会议指出，要稳步提高直接融资比重，聚焦支持科技创新，统筹多层次市场体系建设。随着全面实行股票发行注册制落地实施和资本市场双向开放加快，财富管理、资产管理、投资银行、权益和固定收益业务等证券公司支柱业务面临新的机遇与挑战。同时，资本市场服务实体经济手段加强，居民财富不断增长，为证券行业做优做强做精打开空间。一是全面推动注册制改革，更好的服务实体经济。资本市场有望从上市、发行、交易、持续监督等维度优化配置，进一步强化服务实体经济功能。注册制改革将促使投资银行业务服务链条拉长，市场竞争演变为整体机构服务能力的竞争，需要更强的投资、销售和研究能力以及风险识别、防范和化解能力。同时，投资银行执业质量评价体系更趋全面，在压实中介机构责任的行业生态下，监管引导投资银行做精做优，资本市场“看门人”机制将进一步夯实。二是财富管理和资产管理进入转型新阶段。我国拥有全世界规模最大、最具成长性的中等收入群体，随着居民财富从实物资产向金融资产转变的高峰，面向大众客户的财富管理业务将成为蓝海。作为真正意义上的“长期资金”，个人养老金投资公募基金的相关政策落地，将极大助推各类资产管理和财富管理机构多元化发展和成长壮大。三是投资者机构化趋势加快。公募基金、私募基金、外资、保险等机构投资者正在成为证券市场的投资主力。围绕机构投资者的需求，证券公司需要依山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书托牌照、资本、客户等优势，建立覆盖交易、托管、销售、投研、理财等全方位的服务生态，证券公司围绕机构业务的竞争也将日趋白热化。四是资本规模成为证券公司发展的重要依赖。随着业务模式的不断发展和变迁，传统轻资本的经纪业务对营业收入的贡献持续下降，而资本中介、衍生品、做市交易等创新业务对资本实力提出了更高的要求。为摆脱牌照和通道依赖，证券公司不断拓展和创新业务模式，资本驱动型的业务占比逐步放大。近年来，证券公司多种渠道补充净资本已经成为行业常态。五是风险管控能力是证券公司发展的核心能力。金融本质上是经营和管理风险的行业，随着资本市场的快速发展和证券业务的不断创新，证券公司需要应对的更加复杂、更加多元的风险，风险识别、防范和处理变得更加困难。因此，证券公司要牢固树立底线思维，建立全面的风险管控机制，确保各项业务稳健可持续发展。六是科技赋能证券业务已成为行业共识。深化科技与证券业务融合，对于推动提升金融产品多元化、客户服务精准化、运营管理高效化、风险隐患可控化具有重要作用。近年来，证券行业的科技投入持续上升，以金融科技赋能服务升级和业务创新，推动证券行业高质量发展已经成为全行业共识。（二）公司所处行业地位公司作为山西省唯一上市证券公司，是全国首批证券公司之一，属国有控股性质。近年来，公司立足实际，聚焦服务实体经济和财富管理转型方向，锚定全方位推动差异化高质量发展的目标和任务，坚定推动基础业务转型升级，大力培育新兴动能，持续锻造业务长板、稳固比较优势，打造了具有一定市场影响力的FICC业务体系，正在形成新的发展增长极。公司为国家开发银行、中国农业发展银行、中国进出口银行金融债券承销团成员，具有非金融企业债务融资工具承销资质、做市商和债券通做市商资质，连续多年被评为银行间债券市场核心交易商，多次荣获上交所和深交所“债券优秀交易商”、“优秀利率债承销机构”。公司在服务实体经济发展方面提升了区域影响力，投资银行业务的区域竞争力稳步提升。在山西省内，山西证券的公司债券承销规模连续四年位列券商第一，连续两年在地方政府债承销规模上位列券商第一。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（三）公司面临的主要竞争状况公司所面临的竞争与挑战包括以下方面：一是全面建设金融强国推动打造具有一流竞争力的投资银行，行业马太效应加剧演化，头部券商凭借较强的资本实力、业务结构和布局，推高行业集中度和业务壁垒，中小券商面临较大的生存压力，亟需寻求专业化、差异化发展路径。二是减费让利带来的各方面收入压力，公募基金费率改革、两融费率调低等背景下，需要以优质服务和专业能力提升规模带动收入，强化综合机构服务抵御单一业务降费冲击。三是证券公司作为风险管理者，业务天然蕴含风险，风险防控能力是健康发展的核心能力，需要持续优化完善全面风险管理体系，有效管控各类风险。（四）公司经营方针和战略经营机构功能性作用，锚定“五篇大文章”，助力新质生产力发展。同时，紧密围绕公司“十四五”战略规划和党代会确定的目标、方向和任务，坚持问题和目标导向，推动各业务条线高质量发展。一要立足自身资源禀赋，坚持有所为有所不为，大力培育新兴动能，全方位推动差异化高质量发展。二要坚持盈利增长策略，在收益可得、可测、可归因前提下，发挥好绩效考核指挥棒作用，全力着力打造高绩效团队。三要坚持资本节约，全面实施降本节支、提质增效，要全面检视决策流、业务流、资金流、投资流等多个维度的关键点，拾遗补缺，精益化管理。四要坚持协同共进，强化业务之间、部门之间、母子公司之间的协同合作，牢固树立协同也是生产力的观念。五是聚焦科技赋能，持续建设科技生态，敏锐响应业务需求，利用金融科技协力破局第二增长曲线。六是夯实风险防控基础，继续加强风险管理科技的投入和应用，持续强化全面风险管理体系。财富管理条线将保持战略定力，回归金融本源，持续聚焦转型方向，优化服务能力，扩大市场份额。围绕获客、产品、两融、机构经纪和投顾业务持续做大客户总量，夯实财富基础，加快转型进程。聚焦提质增效，强化科技赋能，完善长尾客群、富裕+客群、专业机构客群和高净值/企业客群的精细化运营，提高各类客群的产出能力。全面实施精益化管理，坚守底线思维，发挥基础管理提升专班的作用，强化合规展业、廉洁从业，为经营发展保驾护航。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书企业金融条线将保持战略定力，坚定推进“区域化、行业化、资本化、一体化”发展，进一步加大服务国家战略和实体经济的工作力度。继续深耕重点区域，确保山西区域各项投行业务的优势地位，同时差异化布局其他重点区域。持续聚焦重点行业，加大投入，争取新突破，打造优势特色品牌。不断优化 “1+N”服务机制，有效促进“投资+投行+投研”常态化联动，大力发展非牌照 FA业务，稳健拓展 ABS 及公募 REITs 业务，积极推动境内外业务协同发展，持续提升一体化综合金融服务质效。要加强核心能力建设，全面提升执业质量。资产管理条线将立足专业子公司的定位，坚定执行公司战略规划，持续推进资产管理业务高质量发展。一是优化销售体系，做大销售规模，通过组建 “部落制”灵活机动的机构业务组加强机构业务拓展。二是强化多资产配置能力，推进固收+业务拓展，增强内外部机构合作，丰富固收+产品品类。三是拓宽基础能力边界，大力推进利率债产品的研发，为客户提供利率债产品选项。四是加大科技投入，实现科技深度赋能。 FICC 条线将持续推动盈利能力提升。发挥优势业务的示范引领作用，积极探索买方业务能力向卖方转化和非方向性投资的路径方法。科技赋能，推进既有业务流程电子化高效展业。依托境内优势业务和客户资源，利用境外子公司的平台和境内的服务体系拓展国际业务。坚持审慎展业，坚守合规底线，主动防范风险。权益投资条线将聚焦核心能力建设，继续践行非方向性投资，加强团队建设和人才引进，优化业务板块，建立更加科学和合理的考核与薪酬体系，强化内控能力，全面提升业务盈利水平。国际业务将坚持以客户为中心的理念，加强跨境资源联动和整合，在母子公司一体化管控前提下，加大与母公司业务条线的协同力度，服务公司客户跨境业务需求。FICC 业务推动自营业务向资本中介业务发展。投资银行业务与母公司企业金融委员会紧密协同，实现精益化管理。持续加强运营、风控、合规、 IT 赋能管理，建立持续改进机制，确保各项业务的稳健运营和可持续发展。（五）公司主营业务情况公司主要业务板块覆盖了财富管理、证券自营、资产管理、投资银行、期山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书货经纪、研究、柜台交易、私募股权投资、国际业务等。单位：亿元，% 项目金额占比金额占比金额占比财富管理业务 10.41 33.03 8.57 24.70 9.17 22.04 自营业务 10.83 34.37 12.83 36.98 7.80 18.76 资产管理业务 2.86 9.06 2.70 7.79 2.35 5.64 投资银行业务 2.90 9.21 2.51 7.22 3.21 7.71 期货经纪业务 1.71 5.42 2.04 5.87 2.78 6.69 大宗商品交易及风险管理业务其他及抵消项目 0.32 1.00 -0.86 -2.48 1.12 2.69 合计 31.52 100.00 34.71 100.00 41.61 100.00 单位：亿元，% 项目金额占比金额占比金额占比财富管理业务 6.89 29.66 6.64 24.56 6.58 18.84 自营业务 4.81 20.71 4.69 17.37 4.86 13.93 资产管理业务 1.58 6.80 1.44 5.32 1.36 3.89 投资银行业务 3.52 15.15 3.52 13.02 3.57 10.22 期货经纪业务 1.65 7.10 1.72 6.36 1.84 5.27 大宗商品交易及风险管理业务其他及抵消项目 2.55 10.98 2.62 9.71 2.23 6.4 合计 23.24 100.00 27.02 100.00 34.92 100.00 单位：亿元山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度财富管理业务 3.52 1.94 2.59 自营业务 6.02 8.14 2.94 资产管理业务 1.27 1.27 0.99 投资银行业务 -0.61 -1.01 -0.36 期货经纪业务 0.06 0.32 0.94 大宗商品交易及风险管理业务 0.27 0.52 0.70 其他及抵消项目 -2.24 -3.48 -1.11 合计 8.29 7.69 6.69 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度财富管理业务 33.79% 22.60% 28.26% 自营业务 55.56% 63.44% 37.67% 资产管理业务 44.64% 46.84% 42.13% 投资银行业务 -21.06% -40.38% -11.12% 期货经纪业务 3.24% 15.62% 33.94% 大宗商品交易及风险管理业务 10.71% 7.54% 4.59% 合计 26.29% 22.16% 16.08% 最近三年，发行人持续推进基础业务转型及优势业务发展，收入结构更趋优化。2023 年发行人实现营业收入 34.71 亿元，同比下降 16.58%；扣除仓单业务后，营业收入 28.91 亿元，同比增加 5.86%。2024 年发行人实现营业收入加 1.84%。面对复杂的经营环境，公司立足主责主业，强化功能定位，坚定执行公司十四五战略规划，主动服务国家战略和区域发展大局，积极把握市场机遇，明确工作抓手，加快科技赋能，构建核心能力，加强全面风险管理，提质增效，扎实做好金融“五篇大文章”，持续推动服务实体经济和财富管理转型，不断提升自身综合金融服务能力。财富管理业务践行产品化、机构化、数字化转型方向，持续提升服务能力，服务生态日趋完善。企业金融业务坚持行业化、区山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书域化、资本化、一体化工作方针，推进全链条全生命周期综合金融服务，持续提升执业质量。资产管理条线加快多资产、多策略、多工具布局，连续第四年实现收入增长。FICC 业务有效控制应对风险，投资收益率保持较高水平。权益自营业务全面压降方向性风险敞口，持续布局新质生产力。加快推动股票和债券销售、研究定价、机构客户服务、战略客户服务四大核心能力建设。公司全面加强风控合规管理，实现纵向覆盖境内外各级子公司及分支机构，横向覆盖各类业务、场景及人员，母子公司全业务链条“垂直”一体化穿透式管控，健全全方位监督执行机制，精细化开展风控合规管理，严守风险合规底线。报告期内，公司各项主要业务具体情况如下：财富管理业务板块以产品化、机构化、数字化“三个转型”为抓手，优化组织机制和网点布局，持续发力买方投顾与机构业务，推动客群精细化服务和运营，强化科技赋能，完善财富管理生态。截至 2024 年末，客户总数同比增长构客户资产同比增长 22%，达到 2,432 亿元。一是聚焦股票和基金投顾业务，优化服务体系，丰富产品货架，构建数字化运营服务体系。报告期内，产品 AUM 资产达 445 亿元，同比增长 14%；投顾签约覆盖数 6.2 万户，签约规模达 238 亿元。二是持续优化机构服务机制，债券经纪规模达 2,275 亿元，同比增长 27%。量化经纪业务规模达 146.8 亿元，落地富 APP 月活峰值达 85 万，行业排名提升至 28 位；线上获客有效率达 32.5%，企微平台服务客户数量超过 52 万户。四是优化总部组织架构，构建“1+N”的客户服务矩阵，持续优化网点布局，提升运营效能。证券自营业务是指证券经营机构运用自有资金买卖在证券流通市场交易的股票、基金、债券等有价证券的行为。针对传统证券投资业务和金融衍生产品业务的不同风险收益特征、顺应资本市场的多层次发展趋势、契合公司整体的发展战略，公司自营业务涵盖权益类业务、FICC、金融衍生品类业务，其中山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 FICC 类包括固定收益类和商品货币投资。其中，公司最近三年自营收入情况如下：单位：亿元、% 收入金额占比金额占比金额占比固定收益业务 11.54 106.49 10.29 80.20 8.33 106.79 其中：手续费及佣金净收入 1.02 9.41 1.35 10.50 1.58 20.26 利息净收入 -5.07 -46.80 -5.53 -43.06 -4.02 -51.58 投资损益 12.71 117.28 12.53 97.66 10.92 139.96 公允价值变动损益 3.40 31.42 0.31 2.44 -0.41 -5.24 其他 -0.04 -0.35 0.02 0.16 0.07 0.87 分部间交易收入 -0.48 -4.47 1.60 12.50 0.19 2.48 股票等其他自营投资业务 -0.70 -6.49 2.54 19.80 -0.53 -6.79 其中：手续费及佣金净收入 0.15 1.35 - - - - 利息净收入 -0.23 -2.12 -0.35 -2.75 -0.27 -3.41 投资损益 1.47 13.57 1.53 11.95 -0.59 -7.56 公允价值变动损益 -2.69 -24.85 1.42 11.06 0.60 7.71 其他 0.03 0.28 0.05 0.42 - - 分部间交易收入 0.57 5.28 -0.11 -0.86 -0.27 -3.51 合计 10.83 100.00 12.83 100.00 7.80 100.00 最近三年，公司自营收入分别为 7.80 亿元、12.83 亿元和 10.83 亿元，其中固定收益业务营业收入分别为 8.33 亿元、10.29 亿元及 11.54 亿元，在自营收入中占比分别为 106.79%、80.20%以及 106.52%，为自营业务收入的主要来源。最近三年，发行人自营业务收入存在较大波动，主要系 2024 年度股票等其他自营投资业务收入较其他年度偏低所致。其中，①最近三年，固定收益业务营业收入分别为 8.33 亿元、10.29 亿元和 11.54 亿元，发行人 2023 及 2024 年度固定收益业务收入水平较高，主要为利率中枢下行，发行人持有的债券等交易性金融资产投资损益增长所致；②最近三年，公司股票等其他自营投资业务营业收入分别为-0.53 亿元、2.54 亿元以及-0.70 亿元，发行人股票等其他自营投资业务营业收入波动较大主要系受到宏观行情及政策的影响，股票市场行情浮动山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书较大，导致公司投资损益及公允价值变动损益存在较大的波动。公司近三年自营业务毛利润及毛利率如下：单位：亿元、% 收入毛利润毛利率毛利润毛利率毛利润毛利率固定收益业务 7.30 63.32 6.34 61.52 3.77 45.26 股票等其他自营投资业务 -1.29 182.86 1.80 70.87 -0.83 -156.60 合计 6.02 55.56 8.14 63.44 2.94 37.67 最近三年，发行人自营业务毛利润分别为 2.94 亿元、8.14 亿元以及 6.02 亿元，毛利率分别为 37.67%、63.44%以及 55.56%，其中，固定收益业务毛利润分别为 3.77 亿元、6.34 亿元以及 7.30 亿元，股票等其他自营业务毛利润分别为- 定收益业务毛利降低且股票等其他自营投资业务毛利为负，造成发行人 2022 年自营业务毛利率较低。公司自营业务秉承“长期、稳健、高效”的投资理念，尽管多次历经牛熊转换的大幅波动，仍取得了较好的业绩，实现了资产的长期保值、增值。近年来，自营业务部门坚持“创新、增效”原则，确定“积极夯实传统业务、稳步推进创新工作”的整体思路，构建了符合公司实际情况、稳健的盈利模式：以固定收益业务为盈利基础，以定向增发业务为盈利核心，以其他业务为盈利补充的“纺锤形”盈利模式。从近几年执行效果来看，这种模式符合证券市场发展规律，自营业务在低迷的市场环境下获得了持续正收益，为公司的健康发展奠定了扎实基础。公司自营业务各子业务发展现状和发展规划如下：（1）权益类业务公司权益自营业务坚定执行非方向性投资策略，全面压降方向性风险敞口。山证投资持续推进项目储备及市场化基金募集，聚焦无机非金属材料、人工智能、电子材料、半导体等四个行业进行投资，积极参与省内优质项目挖掘和政府引导基金的设立筹备。2024 年度，新设立基金 3 只，实现募资 6.1 亿元，其中包括 2 只聚合四级政府引导基金和产业资源方的市场化基金；新增完成投资项目 5 个，投资规模 1.6 亿元。山证创新围绕 AI 算力芯片、第三代半导体、低轨山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书卫星通信三大重点领域持续挖掘优质项目，完成 3 个项目投资。细分领域的团队布局，荣获 Wind 金牌分析师“进步最快研究机构”。同时，聚焦山西经济和产业研究，连续第六年发布《山西资本市场白皮书》、连续第四年发布《碳中和研究报告合集》、连续第二年发布《省级重点专业镇研究报告》、首次发布《数字经济研究报告合集》，绿色金融课题荣获山西金融学会课题一等奖。（2）FICC 业务多策略、多资产布局，较好把握债券市场收益率下行的机遇，取得了良好的收益，成为公司利润重要增长极，荣获中国外汇交易中心“2024 年度市场影响力机构-核心交易商、债券市场交易商”、中央国债登记结算有限责任公司“2024 年度自营结算 100 强”、银行间市场清算所“优秀承销商”等多项行业荣誉。商品投资业务取得境内的场外衍生品授权，持续优化内部投资组合策略的仓位管理模型，实施涵盖境内外多资产的组合策略。数字化转型快速推进，积极建设数字化做市服务平台“山证报价板”，协助推动债券柜台项目，统筹开发 FICC 机器人，全方位推进 FICC 业务数字化转型，公司 FICC 数字资产管理平台荣获中国人民银行“金融科技发展奖二等奖”，智能化数字员工建设项目获中国人民银行“金融科技发展奖三等奖”。（3）贸易金融业务贸易金融业务作为 FICC 中经营货币与商品市场的组成部分，立足于产业客户实际需求，直接或间接与实体企业开展交易，以公司自身专业金融能力实现服务实体经济目标的商业模式。公司贸易金融业务目前涉及业务品种为票据自营业务、指导开展贸易融资业务、贸易金融衍生品业务。票据业务品牌影响力日渐提升。报告期内，公司逐步增加交易品种，不断丰富交易策略，进一步拓展商品业务。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户委托资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的行为。公司资产管理业务板块包括资产管理和公募基金两个领域。目前，资产管理业务已经涵盖权益及创新、固定收益及固收+等业务。公司资产管理业务遵循“客户利益至上、与客户共成长”的经营理念，为客户提供全方位、专业化、个性化的理财服务，在有效控制风险的前提下，通过专业化的管理和科学的投资运作，使客户资产获得最大限度的保值增值。公司针对市场需求持续开发设计差异化、创新性的理财产品，不断拓展营销渠道，努力提升风险管控水平和投资能力，逐步形成业内领先的资产管理业务发展模式。公司于 2017 年设立上海资产管理分公司，引进资产证券化、固定收益等专业团队，目前业务范围已涵盖固定收益、资产证券化、权益投资、实业融资业务等多个领域。报告期内，资产管理业务坚持专业化、差异化、市场化、集约化发展策略，加快转型创新步伐，以固定收益和资产证券化业务为核心，权益投资、实业融资等为辅助，构建核心业务团队，提高主动管理能力，综合竞争力有了明显提升。目前，上海资产管理分公司的全部业务已平移至山证资管，资产管理业务管理人变更已全部完成，上海资产管理分公司已不再展业并已于业。现收入连续 4 年正增长。以多资产配置业务转型为目标，调整完善产品及投研团队结构，整体提升“固收+”战略定位，持续强化稳定固收和“固收+”模式。重点推进机构和三方销售业务，提升管理和销售规模，同时精细化负债管理，优化完善产品创设、营销渠道、投研和服务体系建设，明确工作抓手，持续推动差异化高质量发展。截至 2024 年末，山证资管受托管理合计总规模 566.12 亿元（含公募基金及 ABS）。其中，集合资产管理计划规模 181.35 亿元，单一资产管理计划规模 91.78 亿元，资产支持专项计划产品规模 44.18 亿元，公募基金山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书管理规模 248.81 亿元。公司投资银行业务包括证券承销、财务顾问及全国中小企业股份转让业务等。2009 年 8 月后，随着控股子公司中德证券的正式运营，公司将全部与股票和债券发行相关的承销、保荐业务转移至中德证券，中德证券同时从事财务顾问业务。公司本部从事全国中小企业股份转让业务和财务顾问业务等。企业金融业务板块推进区域化、行业化、资本化、一体化发展，统筹境内外股权融资、债权融资、并购重组、财务顾问、新三板、四板、资产证券化（ABS）、公募 REITs 等业务，加强重点区域属地化布局，提升员工执业能力和执业质量，持续发挥金融服务实体的功能性作用。投资银行子公司中德证券持续巩固山西区域股债业务优势地位，加快重点地区业务布局，聚焦重点战略客户，拓展市值管理、战略咨询、ESG 管理等业务，持续优化“1+N”综合金融服务体系。2024 年度，完成 4 个再融资项目、投行君鼎奖”、“最佳金融创新服务奖”等多个奖项，并荣获“山西省政府债券证券公司类机构承销总量第一名”。据 Wind 数据，报告期内，中德证券股权承销金额排名提升 36 位至 27 名，定增承销金额排名提升 28 位至 15 名，股权承销收入排名提升 34 位至 26 名，全部债券承销规模排名提升 2 位至 24 名、地方政府债承销金额排名提升 1 位至 12 名。中小企业金融业务加强核心能力建设，深耕重点区域，强化内外部协同，多元化开拓业务领域。2024 年度，执行完成推荐新三板企业挂牌 1 家、新三板定向增发 6 单，持续督导新三板企业 112 家，助力 35 家中小企业挂牌晋兴板。券化项目发行单数、申报单数、立项单数以及收入均实现增长，推动 1 单公募 REITs 项目成功申报至国家发改委。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司通过全资子公司格林大华期货开展境内期货经纪业务，格林大华期货拥有上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、中国金融期货交易所、广州期货交易所及上海国际能源交易中心交易结算会员席位。格林大华期货经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金代销。报告期内，公司积极应对资本市场大幅震荡、行业政策调整等外部因素的影响，围绕防范业务风险、提升综合服务能力等维度，上下一心、主动求变，推动各项业务稳健发展。同时，公司在坚持当前整体战略方向不动摇的前提下，顺应期货行业发展趋势，进一步发挥全牌照业务布局优势，通过多业务协同、母子公司协同、前后台协同，多措并举激发业务活力，经纪业务谋转型抓重点，资管业务优结构提收益，风险管理业务稳发展优创新，财富管理业务优产品强生态，围绕重点产业链深入开展投研布局，提升后台运营质效，完善合规风控体系。公司坚持开展以服务山西省煤焦产业为核心的“走千企送服务” 活动，2024 年走访煤焦企业百余家，包括省内交割库 7 家，向大商所申报交割库项目 2 家，正在辅导包括华远陆港集团、山西大宗商品交易集团、山西国际物流有限公司等省属企业进行期货交割库申报和期货风险管理准备工作。2024 年已开户落地包括金泉集团在内的省内重点、区域龙头煤焦企业 9 家，正在形成省内煤焦产业专业服务优势和核心企业资源池。受大商所委托，公司在介休地区组织了煤焦运力期货座谈会，大商所党委书记冉华、山西证监局党委书记李泽华等监管部门相关领导出席。随后大商所委托公司完成对介休地区 20 余家拟申报交割库煤焦企业的实地调研。提货点设在晋城，成为山西省首个尿素期货交库；协助兰花科创将郑商所尿素期货交割库提货点由安徽省转移至晋城。为期货公司拓展尿素产业客户及子公司开展期现业务打下良好基础。2024 年格林大华期货推荐晋控英世达公司成功申请郑商所尿素期货交割库，提货点设在晋城，成为山西省首个尿素期货交库；协助兰花科创将郑商所尿素期货交割库提货点由安徽省转移至晋城。为期货公司拓展尿素产业客户及子公司开展期现业务打下良好基础。制定“走千企送服务”标准化工作流程，以投教工作为基础，深入企业走访调研，了解企业经营山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书面临的痛点难点、企业风险管理需求，帮助企业整章建制，搭建期货业务团队，提供风险管理解决方案，跟踪企业套期保值策略的实施。2024 年共走访企业开户客户入金率 48%。公司大宗商品交易及风险管理业务主要提供一体化风险管理解决方案，包括开展的普通贸易、基差贸易、约定购回等大宗商品相关业务及场外衍生品业务，目前公司的大宗商品交易及风险管理业务主要集中在标准仓单服务业务上。涉及到交易所上市品种的上下游产业链相关的原材料、产成品的期货现货销售采购、约定购回和到期交割业务，为产业客户提供风险管理服务的同时获取收益。大宗商品贸易业务的特点是价格透明、单笔交易量大，交易额与毛利率不成比例变动，同时公司采用商品贸易模式核算，销售收入和销售成本同步增大。最近三年，公司大宗商品交易及风险管理业务收入占当期主营业务收入的比例分别为 36.47%、19.91%和 7.91%，营业支出占当期主营业务支出的比例分别为八、其他与发行人主体相关的重要情况报告期内，未发现发行人曾受到媒体质疑、控股股东与实际控制人发生重大负面舆情事项。2023 年 11 月 28 日，中国银行间市场交易商协会发布公告“根据市场机构反映的信息，山西证券股份有限公司在相关债务融资工具发行环节，涉嫌干扰发行定价，影响市场秩序。依据《银行间债券市场自律处分规则》，交易商协会对山西证券股份有限公司启动自律调查”，截至本募集说明书签署之日，中国银行间市场交易商协会未公布后续调查进展及调查结果。九、发行人违法违规及受处罚情况报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第五节财务会计信息本公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度的财务报告及 2025 年 1-3 月财务报表均按照中国企业会计准则编制。本公司 2022 年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（ 2023 ）审字第计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（ 2024 ）审字第计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（ 2025 ）审字第审阅。本节披露的财务会计信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请查阅本公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度的财务报告及审计机构变更情况：发行人 2022 年审计机构发生变更，原因为根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金【2020】6号）相关规定，金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过 5 年，对于符合本办法规定的会计师事务所连续聘用不超过 8 年。2021 年度审计工作结束后，发行人连续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的年限已达到 8 年，需进行更换。本次变更前后会计政策和会计估计不存在重大变化。主承销商和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述事项进行核查，认为本次审计机构变更属于正常轮换，预计不会对发行人经营情况和偿债能力产生不利影响。最近三个审计年度内，发行人审计机构不存在变更情况。审计意见类型：最近三年，发行人财务报表审计意见均为无保留意见。一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响（一）会计政策变更山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用豁免初始确认递延所得税的规定。本公司自 2023 年 1 月 1 日起施行，对租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，由原不确认递延所得税，变更为分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。执行该解释对本公司的财务状况及经营成果无重大影响。（二）会计估计变更报告期各期，公司未发生重要会计估计变更。（三）重大前期差错更正报告期各期，公司无应披露的重大前期差错更正事项。二、合并报表范围的变化最近三年及一期，本公司合并报表主要变化范围如下：（一）2025 年 1-3 月合并报表范围变化（二）2024 年合并报表范围变化（三）2023 年合并报表范围变化山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（四）2022 年合并报表范围变化三、报告期内合并及母公司财务报表（一）公司报告期内合并资产负债表单位：万元项目资产：货币资金 2,292,163.72 2,540,118.78 2,221,970.47 2,469,340.75 其中：客户存款 1,638,781.37 1,737,121.43 1,407,403.73 1,697,358.72 结算备付金 376,499.62 402,092.61 263,506.32 305,045.13 其中：客户备付金 196,138.89 206,787.17 57,260.98 60,709.76 融出资金 772,021.30 732,948.66 676,436.07 641,465.53 衍生金融资产 717.87 12,207.52 17,176.64 14,569.49 买入返售金融资产 137,913.84 197,753.38 191,624.14 529,968.64 应收款项 17,047.39 14,067.95 12,030.93 10,821.63 存出保证金 360,216.93 306,339.98 422,943.43 592,143.29 金融投资： 3,183,018.22 3,630,701.30 3,727,643.84 3,411,670.64 交易性金融资产 3,154,790.77 3,600,804.28 3,692,211.43 3,373,606.76 债权投资 2,742.69 2,742.69 2,914.12 3,804.26 其他债权投资 5,829.34 5,744.37 8,986.75 9,940.61 其他权益工具投资 19,655.42 21,409.96 23,531.55 24,319.01 长期股权投资 38,914.61 38,944.61 32,416.92 28,455.86 固定资产 37,111.00 38,669.85 38,683.40 38,094.27 使用权资产 22,764.71 25,253.46 31,014.16 35,845.35 无形资产 23,120.07 24,885.89 22,374.16 19,448.70 商誉 47,693.99 47,693.99 47,693.99 47,693.99 递延所得税资产 17,129.28 13,514.36 21,325.41 27,253.39 其他资产 35,156.34 40,942.06 32,183.03 119,106.35 资产合计 7,361,488.89 8,066,134.41 7,759,022.93 8,290,923.02 负债：短期借款 17,449.04 12,979.24 13,731.71 102,495.62 应付短期融资款 3,601.25 3,614.07 87,257.34 175,904.75 拆入资金 996,831.60 1,033,309.68 1,279,360.25 1,345,346.81 交易性金融负债 268,371.64 336,924.59 151,200.74 435,766.34 衍生金融负债 938.60 8,642.69 13,146.60 12,222.07 山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书项目卖出回购金融资产款 671,422.45 1,272,964.27 1,027,798.02 677,511.74 代理买卖证券款 1,903,783.92 1,850,476.22 1,458,661.76 1,864,388.66 代理承销证券款 - - 12,559.99 -- 应付职工薪酬 12,738.17 14,942.70 9,651.83 10,969.99 应交税费 11,824.84 8,367.72 7,965.07 6,474.30 应付款项 19,112.79 9,316.83 36,668.78 97,522.29 应付债券 1,444,395.00 1,517,021.53 1,580,910.15 1,579,277.42 租赁负债 24,645.39 26,404.29 31,716.95 36,386.38 递延所得税负债 5,788.69 5,366.89 11,170.74 8,270.53 其他负债 129,001.39 136,456.79 221,910.61 154,082.08 负债合计 5,509,904.77 6,236,787.49 5,943,710.54 6,506,619.00 股东权益：股本 358,977.15 358,977.15 358,977.15 358,977.15 资本公积 972,341.94 972,341.94 972,341.94 972,341.94 其他综合收益 -8,110.50 -6,558.21 -7,953.41 -10,513.63 盈余公积 87,536.42 87,536.42 81,334.75 76,155.09 一般风险准备 99,021.54 99,021.54 92,290.79 86,385.28 交易风险准备 92,121.82 92,121.82 85,920.15 80,740.49 未分配利润 218,526.51 193,570.70 191,771.88 175,293.03 归属于母公司股东权益合计少数股东权益 31,169.25 32,335.57 40,629.14 44,924.67 股东权益合计 1,851,584.12 1,829,346.92 1,815,312.39 1,784,304.01 负债及股东权益总计 7,361,488.89 8,066,134.41 7,759,022.93 8,290,923.02 （二）公司报告期内合并利润表单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业收入 75,235.59 315,207.52 347,069.62 416,055.50 手续费及佣金净收入 34,675.47 136,389.47 125,112.84 126,651.95 其中：证券经纪业务手续费净收入投资银行业务手续费净收入资产管理业务手续费净收入期货经纪业务手续费净收 - 8,955.90 13,064.94 14,956.74 入基金管理业务手续费净收入山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度投资咨询业务手续费净收入利息净收入（净支出以 “-”列示）投资收益 46,617.58 150,932.95 165,601.63 129,978.89 公允价值变动收益（损失 -8,432.14 10,817.74 9,182.04 14,720.10 以“-”列示）汇兑收益（损失以“-”列示）其他业务收入 454.75 22,092.00 59,850.06 144,498.05 其他收益 53.76 1,905.92 2,419.32 1,760.26 资产处置收益（损失以 -1.07 -41.48 19.48 -278.71 “-”列示）二、营业支出 45,701.81 232,352.03 270,151.06 349,152.68 税金及附加 543.25 1,772.16 2,219.55 1,613.36 业务及管理费 45,035.22 207,880.19 204,866.29 191,359.62 信用减值损失 98.71 2,544.38 6,137.15 9,562.23 其他资产减值损失 24.63 0.00 - - 其他业务成本 0.00 20,155.30 56,928.06 146,617.48 三、营业利润 29,533.78 82,855.49 76,918.56 66,902.82 加：营业外收入 49.38 68.68 198.84 458.65 减：营业外支出 15.82 412.22 336.60 525.38 四、利润总额 29,567.34 82,511.95 76,780.80 66,836.09 减：所得税费用 5,777.84 13,438.59 17,578.38 10,143.78 五、净利润 23,789.50 69,073.36 59,202.42 56,692.31 （一）按经营持续性分类：（二）按所有权归属分类：利润六、其他综合收益的税后 -1,552.30 1,401.72 2,016.66 787.41 净额归属于母公司股东的其他 -1,552.30 1,401.72 2,045.92 975.33 综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益 -1,315.91 -1,494.13 -866.40 -458.42 的其他综合收益： -1,315.91 -1,494.13 -866.40 -458.42 价值变动山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度（二）将重分类进损益的 -236.39 2,895.85 2,912.32 1,433.75 其他综合收益：变动准备归属于少数股东的其他综 - - -29.27 -187.92 合收益的税后净额七、综合收益总额 22,237.20 70,475.09 61,219.08 57,479.71 归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收 -1,166.31 -2,109.82 -2,803.00 -942.19 益总额（三）公司报告期内合并现金流量表单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：融出资金净减少额 - - - 119,485.34 为交易目的而持有的金融资产净减少额为交易目的而持有的 - 197,309.78 - 291,877.99 金融负债净增加额买卖衍生金融工具收到的现金净额代理买卖证券款收到的现金净额回购业务资金净增加 - 240,027.11 686,961.32 - 额拆入资金净增加额 - - - 1,758.50 收取利息、手续费及佣金的现金收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计融出资金净增加额 39,211.30 60,808.97 36,204.08 - 为交易目的而持有的 - - 280,254.29 505,587.66 金融资产净增加额为交易目的而持有的金融负债净减少额买卖衍生金融工具支 - 39,122.68 7,351.38 - 付的现金净额山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度拆入资金净减少额 36,478.08 244,600.68 65,529.44 - 回购业务资金净减少额代理买卖证券款支付 - - 393,240.78 - 的现金净额支付利息、手续费及佣金的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 6,940.26 30,619.20 31,212.91 32,677.72 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金 -190,242.14 806,637.56 92,555.79 122,639.52 流量净额二、投资活动产生的现金流量处置其他权益工具投 - 155.29 29.01 847.54 资收到的现金处置长期股权投资收 - 2,934.09 1,716.50 9.30 到的现金收回投资收到的现金 30.00 - - - 取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产 50.14 1,425.41 5,975.49 2,187.69 收到的现金收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计取得子公司及其他营业单位支付的现金净 - 9,005.00 2,915.80 10,817.60 额购建固定资产、无形资产和其他长期资产 727.30 20,538.46 21,514.05 19,983.79 支付的现金支付其他与投资活动 - - - - 有关的现金取得其他权益工具投 - 37.40 960.76 -- 资支付的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度三、筹资活动产生的现金流量取得借款收到的现金 4,511.93 - - - 吸收投资收到的现金 - - - - 发行债券收到的现金 - 598,443.68 349,288.39 549,288.39 发行收益凭证收到的 - 128,990.00 164,907.26 893,560.00 现金收到的其他与筹资活 - - - 65,199.24 动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金 80,000.00 889,645.74 702,293.42 1,513,731.11 分配股利或偿付利息支付的现金偿还租赁负债支付的现金支付其他与筹资活动 - 6,183.75 735.78 403.09 有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金 -80,185.39 -286,304.23 -298,763.71 -128,505.37 流量净额四、汇率变动对现金 -66.31 789.75 712.57 8,077.05 及现金等价物的影响五、现金及现金等价 -242,384.26 496,096.48 -223,142.56 -25,401.82 物净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额（四）公司报告期内母公司资产负债表单位：万元项目资产：货币资金 1,583,277.60 1,649,444.05 1,450,321.67 1,308,398.16 其中：客户存款 1,149,969.12 1,090,991.10 915,114.47 841,928.95 结算备付金 399,935.49 508,248.08 262,806.71 310,527.24 其中：客户备付金 182,286.48 198,760.37 52,795.43 51,097.89 融出资金 771,043.12 731,930.31 673,494.86 634,938.68 衍生金融资产 689.43 11,071.68 14,954.81 13,244.06 买入返售金融资产 134,412.73 194,252.27 187,777.79 518,081.06 应收款项 7,764.64 9,849.65 9,260.08 7,057.26 存出保证金 77,142.99 61,677.41 140,546.92 200,239.34 山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书项目金融投资： 2,895,894.82 3,388,927.98 3,497,686.41 3,122,957.83 交易性金融资产 2,871,337.46 3,362,701.05 3,465,817.53 3,089,237.41 债权投资 2,742.69 2,742.69 2,914.12 3,085.62 其他债权投资 5,829.34 5,744.37 8,986.75 9,940.61 其他权益工具投资 15,985.32 17,739.87 19,968.01 20,694.19 长期股权投资 647,851.99 647,851.99 647,851.99 647,851.99 固定资产 34,140.24 35,505.52 35,014.80 34,139.96 使用权资产 15,165.41 16,551.00 19,326.65 23,906.78 无形资产 21,667.73 23,277.01 19,999.30 18,489.23 商誉 4,909.68 4,909.68 4,909.68 4,909.68 递延所得税资产 3,973.99 483.00 5,786.16 11,907.95 其他资产 24,207.14 52,024.78 73,518.40 189,677.44 资产合计 6,622,077.01 7,336,004.41 7,043,256.23 7,046,326.64 负债：应付短期融资款 - - 83,720.86 175,904.75 拆入资金 996,831.60 1,033,309.68 1,279,360.25 1,345,346.81 交易性金融负债 268,371.64 336,924.59 151,200.74 435,251.60 衍生金融负债 286.14 8,052.00 7,195.00 10,510.43 卖出回购金融资产款 659,051.48 1,260,552.21 1,022,078.88 672,236.14 代理买卖证券款 1,334,365.52 1,286,788.44 934,346.63 937,643.94 应付职工薪酬 6,468.45 9,331.63 5,433.86 4,654.66 应交税费 5,578.27 3,062.39 3,515.49 3,056.91 应付款项 16,806.29 8,942.12 17,309.16 18,225.24 应付债券 1,443,301.33 1,515,781.75 1,580,202.34 1,578,553.64 租赁负债 16,967.74 17,554.18 20,459.78 24,646.25 其他负债 83,566.35 101,505.52 195,634.84 121,456.60 负债合计 4,831,594.83 5,581,804.48 5,300,457.83 5,327,486.96 股东权益：股本 358,977.15 358,977.15 358,977.15 358,977.15 资本公积 968,885.31 968,885.31 968,885.31 968,885.31 其他综合收益 -16,194.52 -14,907.36 -14,576.99 -15,485.18 盈余公积 87,536.42 87,536.42 81,334.75 76,155.09 一般风险准备 88,487.59 88,487.59 82,285.91 77,106.26 交易风险准备 88,487.59 88,487.59 82,285.91 77,106.26 未分配利润 214,302.65 176,733.23 183,606.35 176,094.78 股东权益合计 1,790,482.19 1,754,199.92 1,742,798.40 1,718,839.68 负债和股东权益总计 6,622,077.01 7,336,004.41 7,043,256.23 7,046,326.64 （五）公司报告期内母公司利润表单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业收入 69,930.82 208,913.06 233,051.29 207,193.76 山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度手续费及佣金净收入 23,811.67 88,053.72 87,342.80 93,059.94 其中：经纪业务手续费净收入投资银行业务手续费净收入资产管理业务手续 - 18.87 7,251.83 12,792.86 费净收入基金管理业务手续费净收入投资咨询业务手续费净收入利息净收入（净支出以 -2,085.49 -18,923.16 -27,996.52 -14,870.41 “-”列示）投资收益 60,128.21 111,683.91 124,195.88 109,151.56 公允价值变动收益（损失 -12,132.37 26,935.99 18,000.15 7,502.49 以“-”列示）汇兑收益（损失以“-”列 -5.07 -251.58 122.86 -249.54 示）其他业务收入 211.44 833.56 29,774.14 11,387.24 其他收益 3.50 622.07 1,438.68 1,488.02 资产处置收益（损失以 -1.08 -41.45 173.30 -275.53 “-”列示）二、营业支出 29,383.02 141,210.66 171,621.98 141,304.04 税金及附加 449.27 1,144.68 1,861.99 1,223.66 业务及管理费 28,818.35 139,360.40 141,536.38 126,570.54 信用减值损失 115.39 705.58 296.64 590.88 其他资产减值损失（冲回 - - -2,011.89 2,011.89 以“-”列示）其他业务成本 - - 29,938.85 10,907.07 三、营业利润 40,547.80 67,702.39 61,429.31 65,889.73 加：营业外收入 47.91 57.96 169.25 325.02 减：营业外支出 5.68 265.06 251.15 299.87 四、利润总额 40,590.02 67,495.29 61,347.41 65,914.88 减：所得税费用 3,020.60 5,478.55 9,550.87 7,124.03 五、净利润 37,569.42 62,016.75 51,796.55 58,790.85 六、其他综合收益的税后 -1,287.16 -358.42 880.35 -4,993.58 净额（一）不能重分类进损益 -1,315.91 -1,648.24 -998.64 -83.62 的其他综合收益 -1,315.91 -1,648.24 -998.64 -83.62 允价值变动（二）将重分类进损益的其他综合收益：山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度值变动失准备 - 880.69 2,127.10 -3,007.78 有效部分七、综合收益总额 36,282.26 61,658.33 52,676.89 53,797.27 （六）公司报告期内母公司现金流量表单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量融出资金净减少额 - - - 108,607.96 回购业务资金净增加额 - 232,748.28 678,835.26 - 拆入资金净增加额 - - - 1,758.50 代理买卖证券款收到的现金净额买卖衍生金融工具收到的现金净额收取利息、手续费及佣金的现金为交易目的而持有的金融资产净减少额为交易目的而持有的金融 - 197,309.78 - 291,368.47 负债净增加额收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 638,039.21 1,373,181.58 1,322,709.93 833,104.74 融出资金净增加额 39,251.48 61,478.26 38,098.10 - 为交易目的而持有的金融 - - 347,135.47 539,178.20 资产净增加额为交易目的而持有的金融负债净减少额买卖衍生金融工具支付的 - 39,502.89 19,128.70 - 现金净额拆入资金净减少额 36,478.08 244,600.68 65,529.44 - 回购业务资金净减少额 541,623.56 - - 38,874.61 代理买卖证券款净减少额 - - - - 代理买卖证券款支付的现 - - 3,371.18 - 金净额支付利息、手续费及佣金的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 5,575.73 14,734.00 24,917.91 23,971.01 山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 741,601.97 641,715.09 1,016,118.17 933,331.00 经营活动产生的现金流量 -103,562.75 731,466.49 306,591.76 -100,226.26 净额二、投资活动产生的现金流量处置其他权益工具投资收 - 39.84 27.26 - 到的现金取得投资收益收到的现金 20,000.00 5,002.47 4,974.56 15,523.84 处置长期股权投资收到的 - - - 5,170.09 现金收回投资收到的现金 - - - 20,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现 31.27 1,026.69 6,849.02 1,515.27 金投资活动现金流入小计 20,031.27 6,069.00 11,850.84 42,209.20 取得子公司及其他营业单 - - - 50,000.00 位支付的现金净额购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 708.64 20,139.54 19,636.93 19,940.41 金取得其他权益工具投资支 - - 625.00 - 付的现金投资活动现金流出小计 708.64 20,139.54 20,261.93 69,940.41 投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 - - - - 发行债券收到的现金 - 598,443.68 349,152.54 549,152.54 发行收益凭证收到的现金 - 128,990.00 161,373.00 893,560.00 筹资活动现金流入小计 - 727,433.68 510,525.54 1,442,712.54 偿还债务支付的现金 80,000.00 889,017.00 613,720.00 1,461,780.00 分配股利或偿付利息支付的现金偿还租赁负债支付的现金 340.26 8,654.98 9,635.51 9,722.63 筹资活动现金流出小计 83,444.26 1,002,085.47 715,811.14 1,575,847.34 筹资活动产生的现金流量 -83,444.26 -274,651.79 -205,285.59 -133,134.79 净额四、汇率变动对现金及现 -13.56 128.55 183.68 5,049.50 金等价物的影响五、现金及现金等价物净 -167,697.94 442,872.71 93,078.76 -256,042.76 增加额加：期初现金及现金等价物余额山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度六、期末现金及现金等价物余额四、最近三年及一期的主要财务指标（一）最近三年及一期主要财务指标合并报表口径有关财务数据及财务指标主要财务指标 /2025年3月末 /2024年末 /2023年末 /2022年末总资产（亿元） 736.15 806.61 775.90 829.09 总负债（亿元） 550.99 623.68 594.37 650.66 全部债务（亿元） 342.12 418.61 417.69 441.38 所有者权益（亿元） 185.16 182.93 181.53 178.43 营业总收入（亿元） 7.52 31.52 34.71 41.61 利润总额（亿元） 2.96 8.25 7.68 6.68 净利润（亿元） 2.38 6.91 5.92 5.67 扣除非经常性损益的净利润（亿元）归属于母公司所有者的净利润（亿元）经营活动产生现金流量 -19.02 80.66 9.26 12.26 净额（亿元）投资活动产生现金流量净额（亿元）筹资活动产生现金流量 -8.02 -28.63 -29.88 -12.85 净额（亿元）流动比率（倍） 2.46 2.13 2.13 2.05 速动比率（倍） 2.46 2.13 2.13 2.05 资产负债率（%） 74.85 77.32 76.60 78.48 资产负债率（扣除代理款）（%）债务资本比率（%） 64.88 69.59 69.71 71.21 营业毛利率（%） 39.26 26.29 22.16 16.08 平均总资产回报率（%） 0.41 1.10 0.93 0.91 加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.38 3.92 3.44 3.26 （%）山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 EBITDA（亿元） 5.93 21.28 22.56 21.51 EBITDA全部债务比（%） EBITDA利息倍数 2.67 2.10 1.86 1.78 应收账款周转率（%） 483.59 2,415.49 3,037.47 4,861.05 存货周转率（%） - 43,681.71 1,844.08 1,547.27 注：全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产+交易性金融负债+应付债券+应付款项；流动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收款项+融出资金+存出保证金+其他资产-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+其他负债）；速动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收款项+融出资金+存出保证金+其他资产-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+其他负债）；资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；营业毛利率=营业利润/营业收入；平均总资产回报率＝净利润/（期初总资产+期末总资产）/2×100%；其中总资产=资产总额-代理买卖证券款；加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算； EBITDA=利润总额+利息支出-客户存款利息支出-代理买卖证券款利息支出+固定资产折旧+摊销，摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销； EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务； EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户存款利息支出-代理买卖证券款利息支出）；应收账款周转率=报告期营业收入/(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2×100%；存货周转率=报告期营业成本/(期初存货账面价值+期末存货账面价值)/2×100%；（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）（证监会公告【2010】2 号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：单位：元/股加权平均净资产每股收益年份报告期利润收益率基本每股收益稀释每股收益归属于母公司股东的净利润 1.38 0.07 0.07 常性损益后的净利润归属于母公司股东的净利润 3.98 0.20 0.20 常性损益后的净利润归属于母公司股东的净利润 3.53 0.17 0.17 常性损益后的净利润归属于母公司股东的净利润 3.32 0.16 0.16 归属于母公司股东、扣除非经 3.26 0.16 0.16 山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书加权平均净资产每股收益年份报告期利润收益率基本每股收益稀释每股收益常性损益后的净利润（三）证券公司风险控制指标报告期内，公司的风险控制指标及其合规情况如下：单位：亿元项目是否合规核心净资本 102.88 99.23 93.17 87.79 是附属净资本 17.50 17.50 28.50 19.10 是净资本 120.38 116.73 121.67 106.89 是净资产 179.05 175.42 174.28 171.88 是各项风险资本准备之和 52.38 56.59 - - 是净资本/各项风险资本准备之和表内外资产总额 547.68 619.81 638.83 636.07 是风险覆盖率 229.79% 206.26% 216.38% 160.32% 是资本杠杆率 18.78% 16.01% 14.58% 13.80% 是流动性覆盖率 147.33% 144.26% 157.08% 134.65% 是净稳定资金率 177.75% 147.10% 143.76% 176.65% 是净资本/净资产 67.23% 66.54% 69.81% 62.19% 是净资本/负债 34.42% 27.18% 27.83% 24.35% 是净资产/负债 51.20% 40.84% 39.86% 39.15% 是自营权益类证券及证券衍生品/净资本自营非权益类证券及证券衍生品/净资本五、管理层讨论与分析公司董事会和管理层结合经审计的财务报表及其附注和其他相关的财务、业务数据对公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。本节财务数据除特别说明外，均为合并财务报表口径。（一）资产结构分析资产构成情况山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书单位：万元，% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例货币资金 2,292,163.72 31.14 2,540,118.78 31.49 2,221,970.47 28.64 2,469,340.75 29.78 其中：客户存款 1,638,781.37 22.26 1,737,121.43 21.54 1,407,403.73 18.14 1,697,358.72 20.47 结算备付金 376,499.62 5.11 402,092.61 4.98 263,506.32 3.40 305,045.13 3.68 其中：客户备付金 196,138.89 2.66 206,787.17 2.56 57,260.98 0.74 60,709.76 0.73 融出资金 772,021.30 10.49 732,948.66 9.09 676,436.07 8.72 641,465.53 7.74 衍生金融资产 717.87 0.01 12,207.52 0.15 17,176.64 0.22 14,569.49 0.18 买入返售金融资产 137,913.84 1.87 197,753.38 2.45 191,624.14 2.47 529,968.64 6.39 应收款项 17,047.39 0.23 14,067.95 0.17 12,030.93 0.16 10,821.63 0.13 存出保证金 360,216.93 4.89 306,339.98 3.80 422,943.43 5.45 592,143.29 7.14 交易性金融资产 3,154,790.77 42.86 3,600,804.28 44.64 3,692,211.43 47.59 3,373,606.76 40.69 债权投资 2,742.69 0.04 2,742.69 0.03 2,914.12 0.04 3,804.26 0.05 其他债权投资 5,829.34 0.08 5,744.37 0.07 8,986.75 0.12 9,940.61 0.12 其他权益工具投资 19,655.42 0.27 21,409.96 0.27 23,531.55 0.30 24,319.01 0.29 长期股权投资 38,914.61 0.53 38,944.61 0.48 32,416.92 0.42 28,455.86 0.34 固定资产 37,111.00 0.50 38,669.85 0.48 38,683.40 0.50 38,094.27 0.46 使用权资产 22,764.71 0.31 25,253.46 0.31 31,014.16 0.40 35,845.35 0.43 无形资产 23,120.07 0.31 24,885.89 0.31 22,374.16 0.29 19,448.70 0.23 商誉 47,693.99 0.65 47,693.99 0.59 47,693.99 0.61 47,693.99 0.58 递延所得税资产 17,129.28 0.23 13,514.36 0.17 21,325.41 0.27 27,253.39 0.33 其他资产 35,156.34 0.48 40,942.06 0.51 32,183.03 0.41 119,106.35 1.44 资产总计 7,361,488.89 100.00 8,066,134.41 100.00 7,759,022.93 100.00 8,290,923.02 100.00 最近三年及一期末，公司资产总额分别为 8,290,923.02 万元、7,759,022.93 万元、8,066,134.41 万元和 7,361,488.89 万元。公司的资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、存出保证金、交易性金融资产构成，报告期各期末上述资产合计占总资产比例分别为 95.42%、96.26%、96.45%和截至 2023 年末，本公司资产总额为 7,759,022.93 万元，较 2022 年末减少山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书截至 2024 年末，本公司资产总额为 8,066,134.41 万元，较 2023 年末增长截至 2025 年 3 月末，本公司资产总额为 7,361,488.89 万元，较 2024 年末减少 8.74%，主要系公司货币资金、交易性金融资产减少所致。（1）货币资金截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末，公司货币资金分别为 2,469,340.75 万元、2,221,970.47 万元、2,540,118.78 万元和 2,292,163.72 万元，占资产总额的比重分别为 29.78%、28.64%、31.49%和 31.14%。最近三年末货币资金的详细情况如下：单位：万元项目库存现金 0.30 0.39 0.35 银行存款 2,534,955.88 2,219,351.59 2,467,165.24 其中：客户资金 1,737,121.43 1,407,403.73 1,697,358.72 自有资金 744,520.22 788,096.74 763,987.61 结构化主体持有的银行存款其他货币资金 5,162.60 2,618.49 2,175.16 合计 2,540,118.78 2,221,970.47 2,469,340.75 货币资金是本公司资产的主要组成部分，主要包括银行存款和其他货币资金。由于证券经纪业务是本公司的主要业务之一，通过代理买卖证券获取佣金收益是公司收入的主要来源之一，因此客户资金是本公司货币资金的重要组成部分。2022 年末、2023 年末和 2024 年末，客户资金占货币资金的比例分别为截至 2023 年末，本公司货币资金余额为 2,221,970.47 万元，较 2022 年末减少 10.02%，主要系公司客户存款资金减少所致。截至 2024 年末，本公司货币资金余额为 2,540,118.78 万元，较 2023 年末增长 14.32%，主要系公司客户存款资金增加所致。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书截至 2025 年 3 月末，本公司货币资金余额为 2,292,163.72 万元，较 2024 年末减少 9.76%，主要系公司客户存款资金减少所致。（2）结算备付金截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末，公司结算备付金分别为 305,045.13 万元、263,506.32 万元、402,092.61 万元和 376,499.62 万元，占资产总额的比重分别为 3.68%、3.40%、4.98%和 5.11%。公司结算备付金由客户备付金、公司备付金及结构化主体持有的结算备付金构成，其中公司备付金为结算备付金的主要部分，截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年末，公司备付金占结算备付金的比重分别为 76.99%、74.75%和 46.45%。最近三年末本公司结算备付金的构成情况如下：单位：万元项目日日日客户备付金 206,787.17 57,260.98 60,709.76 公司备付金 186,757.28 196,970.66 234,847.68 结构化主体持有的结算备付金 8,548.16 9,274.68 9,487.69 合计 402,092.61 263,506.32 305,045.13 截至 2023 年末，本公司结算备付金余额为 263,506.32 万元，较 2022 年末减少 13.62%，主要系公司在客户以及公司备付金方面减少所致。截至 2024 年末，本公司结算备付金余额为 402,092.61 万元，较 2023 年末增加 52.59%，主要系客户备付金大幅增长所致。截至 2025 年 3 月末，本公司结算备付金余额为 376,499.62 万元，较 2024 年末减少 6.36%。（3）融出资金截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末，融出资金分别为总额的比重分别为 7.74%、8.72%、9.09%和 10.49%。截至 2023 年末，本公司融出资金净值为 676,436.07 万元，较 2022 年末增长山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书截至 2024 年末，本公司融出资金净值为 732,948.66 万元，较 2023 年末增长截至 2025 年 3 月末，本公司融出资金净值为 772,021.30 万元，较 2024 年末增长 5.33%，变化不大。（4）买入返售金融资产截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末，买入返售金融资产金额分别为 529,968.64 万元、191,624.14 万元、197,753.38 万元和 137,913.84 万元，占资产总额的比重分别为 6.39%、2.47%、2.45%和 1.87%。最近三年末，本公司买入返售金融资产的详细构成情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日按标的物类别列示股票 67,934.11 115,414.29 149,704.68 债券 130,698.98 77,363.99 381,761.01 减：减值准备 879.71 1,154.14 1,497.05 合计 197,753.38 191,624.14 529,968.64 按业务类别列示债券质押式回购 130,698.98 76,356.79 309,565.60 股票质押式回购 67,934.11 115,152.85 143,173.17 票据买断式回购 - - - 约定购回式证券交易 - 261.45 6,531.51 债券买断式回购 - 1,007.20 72,195.41 减：减值准备 879.71 1,154.14 1,497.05 合计 197,753.38 191,624.14 529,968.64 截至 2023 年末，本公司买入返售金融资产账面净值为 191,624.14 万元，较截至 2024 年末，本公司买入返售金融资产账面净值为 197,753.38 万元，较截至 2025 年 3 月末，本公司买入返售金融资产账面净值为 137,913.84 万元，较 2024 年末减少 30.26%，主要系债券逆回购规模减少所致。（5）存出保证金截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末，公司存出保证金山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书分别为 592,143.29 万元、422,943.43 万元、306,339.98 万元和 360,216.93 万元，占资产总额的比重分别为 7.14%、5.45%、3.80%和 4.89%。截至 2023 年末，本公司存出保证金为 422,943.43 万元，较 2022 年末减少截至 2024 年末，本公司存出保证金为 306,339.98 万元，较 2023 年末减少截至 2025 年 3 月末，本公司存出保证金为 360,216.93 万元，较 2024 年末增加 17.59%，主要系受业务开展影响，期货、期权业务保证金增加所致。（6）金融投资截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末，公司金融投资分别为 3,411,670.64 万元、3,727,643.84 万元、3,630,701.30 万元和 3,183,018.22 万元，占资产总额的比重分别为 41.15%、48.05%、45.01%和 43.24%。最近三年末公司金融投资构成情况如下：单位：万元，% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例交易性金融资产 3,154,790.77 42.86 3,600,804.28 44.64 3,692,211.43 47.59 3,373,606.76 40.69 债权投资 2,742.69 0.04 2,742.69 0.03 2,914.12 0.04 3,804.26 0.05 其他债权投资 5,829.34 0.08 5,744.37 0.07 8,986.75 0.12 9,940.61 0.12 其他权益工具投资 19,655.42 0.27 21,409.96 0.27 23,531.55 0.3 24,319.01 0.29 金融投资合计 3,183,018.22 43.24 3,630,701.30 45.01 3,727,643.84 48.05 3,411,670.64 41.15 最近三年，发行人金融投资在报告期内占总资产比重较大且规模呈现逐年增长趋势，主要系报告期内发行人持有的交易性金融资产规模及其公允价值增加所致；截至 2025 年 3 月末，公司金融投资较 2024 年末减少 12.33 %，主要系所持交易性金融资产减少所致。最近三年末，发行人交易性金融资产分别为 3,373,606.76 万元、以及 44.64 %，公司交易性金融资产结构具体情况如下：单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书其中：债券 2,697,034.99 2,470,004.59 2,003,311.21 基金 524,857.93 785,606.82 867,287.40 股票 92,778.49 177,188.28 135,810.50 股权 120,591.22 126,923.74 123,839.21 票据 - - 78,580.74 理财产品 127,773.91 70,653.58 81,206.80 资产管理计划 22,179.07 16,410.54 12,167.35 债权 927.71 16,979.68 19,900.33 信托 14,660.96 27,572.01 18,343.16 收益权 - - - 其他 - 872.20 33,160.05 合计 3,600,804.28 3,692,211.43 3,373,606.76 （7）其他资产本公司其他资产主要包括存货、其他应收款、长期待摊费用和预付款项等，截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末，本公司其他资产的金额分别为 119,106.35 万元、32,183.03 万元、40,942.06 万元和 35,156.34 万元，占总资产的比例分别为 1.44%、0.41%、0.51%和 0.48%，所占比例较小。最近三年末，本公司其他资产的构成情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日存货 - 1,063.84 28,235.41 其他应收款 22,435.63 17,097.56 71,913.75 预付款项 2,106.01 2,123.69 3,675.72 长期待摊费用 9,559.58 9,631.70 9,144.42 预缴所得税 2,799.22 - - 待抵扣进项税 549.75 - 3,624.73 其他 3,491.87 2,266.24 2,512.33 合计 40,942.06 32,183.03 119,106.35 截至 2023 年末，本公司其他资产总额为 32,183.03 万元，较 2022 年末减少截至 2024 年末，本公司其他资产总额为 40,942.06 万元，较 2023 年末增长截至 2025 年 3 月末，本公司其他资产总额为 35,156.34 万元，较 2024 年末减少 14.13%，主要系公司其他资产中其他应收款减少所致。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（二）负债结构分析报告期各期末，公司负债情况如下：单位：万元，% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款 17,449.04 0.32 12,979.24 0.21 13,731.71 0.23 102,495.62 1.58 应付短期融资款 3,601.25 0.07 3,614.07 0.06 87,257.35 1.47 175,904.75 2.70 拆入资金 996,831.60 18.09 1,033,309.68 16.57 1,279,360.25 21.52 1,345,346.81 20.68 交易性金融负债 268,371.64 4.87 336,924.59 5.40 151,200.74 2.54 435,766.34 6.70 衍生金融负债 938.60 0.02 8,642.69 0.14 13,146.60 0.22 12,222.07 0.19 卖出回购金融资产款 671,422.45 12.19 1,272,964.27 20.41 1,027,798.02 17.29 677,511.74 10.41 代理买卖证券款 1,903,783.92 34.55 1,850,476.22 29.67 1,458,661.76 24.54 1,864,388.66 28.65 代理承销证券款 - - - - 12,559.99 0.21 - - 应付职工薪酬 12,738.17 0.23 14,942.70 0.24 9,651.83 0.16 10,969.99 0.17 应交税费 11,824.84 0.21 8,367.72 0.13 7,965.07 0.13 6,474.30 0.09 应付款项 19,112.79 0.35 9,316.83 0.15 36,668.78 0.62 97,522.29 1.50 应付债券 1,444,395.00 26.21 1,517,021.53 24.32 1,580,910.15 26.60 1,579,277.42 24.27 租赁负债 24,645.39 0.45 26,404.29 0.42 31,716.95 0.53 36,386.38 0.56 递延所得税负债 5,788.69 0.11 5,366.89 0.09 11,170.74 0.19 8,270.53 0.13 其他负债 129,001.39 2.34 136,456.79 2.19 221,910.61 3.73 154,082.08 2.37 负债合计 5,509,904.77 100.00 6,236,787.49 100.00 5,943,710.54 100.00 6,506,619.00 100.00 最近三年及一期末，公司负债总额分别为 6,506,619.00 万元、5,943,710.54 万元、6,236,787.49 万元和 5,509,904.77 万元。公司负债主要由应付短期融资款、交易性金融负债、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券构成。2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 3 月末，上述负债项目之和占负债总额的比例分别为 93.42%、93.97%、96.43%和 95.98%。（1）短期借款截至 2023 年末，公司短期借款为 13,731.71 万元，较 2022 年末减少 86.60%，山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书主要系二级子公司格林大华资本管理有限公司偿还银行借款所致。截至 2024 年末，公司短期借款为 12,979.24 万元，较 2023 年末减少 5.48%。截至 2025 年 3 月末，公司短期借款为 17,449.04 万元，较 2024 年末增长（2）应付短期融资款公司应付短期融资款主要来自公司发行的收益凭证和短期公司债券。截至为 175,904.75 万元、87,257.35 万元、3,614.07 万元和 3,601.25 万元，占负债总额的比重分别为 2.70%、1.47%、0.06%和 0.07%。最近三年末，本公司应付短期融资款主要构成如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日应付收益凭证 - 83,720.86 175,904.75 应付短期公司债券 3,614.07 3,536.49 - 合计 3,614.07 87,257.35 175,904.75 截至 2023 年末，公司应付短期融资款为 87,257.35 万元，较 2022 年末减少截至 2024 年末，公司应付短期融资款为 3,614.07 万元，较 2023 年末减少截至 2025 年 3 月末，公司应付短期融资款为 3,601.25 万元，较 2024 年末减少 0.35%。（3）拆入资金公司拆入资金主要由转融通融入资金和银行及其他金融机构拆入资金构成。截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末，公司拆入资金分别为负债总额的比重分别为 20.68%、21.52%、16.57%和 18.09%。最近三年末本公司拆入资金构成情况如下：单位：万元山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日转融通融入资金 140,243.06 291,532.09 342,045.69 银行及其他机构拆入资金其他 - 1,600.68 36,030.11 合计 1,033,309.68 1,279,360.25 1,345,346.81 截至 2023 年末，公司拆入资金为 1,279,360.25万元，较 2022年末减少 4.90%，变化不大。截至 2024 年末，公司拆入资金为 1,033,309.68 万元，较 2023 年末减少截至 2025 年 3 月末，公司拆入资金为 996,831.60 万元，较 2024 年末减少（4）交易性金融负债公司交易性金融负债主要由卖出的借入债券和收益凭证构成。截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末，公司交易性金融负债分别为总额的比重分别为 6.70%、2.54%、5.40%和 4.87%。最近三年末本公司交易性金融负债构成情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日卖出的借入债券 336,924.59 135,379.05 409,800.79 收益凭证 - 15,821.69 514.75 融入证券 - - 25,450.81 合计 336,924.59 151,200.74 435,766.34 截至 2023 年末，公司交易性金融负债为 151,200.74 万元，较 2022 年末减少截至 2024 年末，公司交易性金融负债为 336,924.59 万元，较 2023 年末增长截至 2025 年 3 月末，公司交易性金融负债为 268,371.64 万元，较 2024 年末减少 20.35%，主要系卖出的借入债券规模减少所致。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（5）卖出回购金融资产款截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末，公司卖出回购金融资产款分别为 677,511.74 万元、1,027,798.02 万元、1,272,964.27 万元和最近三年末，本公司卖出回购金融资产款的构成情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日按标的物类别列示：债券 1,272,964.27 1,027,798.02 610,807.39 银行承兑汇票 - - 66,704.35 合计 1,272,964.27 1,027,798.02 677,511.74 按业务类别列示：票据质押式回购 - - 66,704.35 债券质押式回购 1,157,412.65 903,301.69 609,810.36 债券买断式回购 6,368.05 78,280.96 997.03 质押式报价回购 109,183.57 46,215.37 - 合计 1,272,964.27 1,027,798.02 677,511.74 截至 2023 年末，公司卖出回购金融资产款为 1,027,798.02 万元，较 2022 年末增长 51.70%，主要系债券质押式回购、票据质押式回购及票据买断式回购等正回购业务规模增加所致。截至 2024 年末，公司卖出回购金融资产款为 1,272,964.27 万元，较 2023 年末增长 23.85%，主要系债券质押式回购规模增加所致。截至 2025 年 3 月末，公司卖出回购金融资产款为 671,422.45 万元，较 2024 年末减少 47.26%，主要系债券正回购规模减少所致。（6）代理买卖证券款代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。该负债与客户资产存在配比关系，且受我国证券市场环境影响较大。截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末，公司代理买卖证券款分别为 1,864,388.66 万元、1,458,661.76 万元、1,850,476.22 万元和 1,903,783.92 万元，占负债总额的比重分别为 28.65%、24.54%、29.67%和山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书截至 2023 年末，本公司代理买卖证券款为 1,458,661.76 万元，较 2022 年末减少 21.76%，主要系个人及机构的普通经纪业务代理买卖证券款减少所致。截至 2024 年末，本公司代理买卖证券款为 1,850,476.22 万元，较 2023 年末增长 26.86%，主要系个人及机构的普通经纪业务代理买卖证券款增加所致。截至 2025 年 3 月末，本公司代理买卖证券款为 1,903,783.92 万元，较 2024 年末增长 2.88%。（7）应付债券截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末，公司应付债券金额分别为 1,579,277.42 万元、1,580,910.15 万元、1,517,021.53 万元和 1,444,395.00 万元，占负债总额的比重分别为 24.27%、26.60%、24.32%和 26.21%。截至 2023 年末，公司应付债券为 1,580,910.15 万元，较 2022 年末增长截至 2024 年末，公司应付债券为 1,517,021.53 万元，较 2023 年末减少截至 2025 年 3 月末，公司应付债券为 1,444,395.00 万元，较 2024 年末减少（8）其他负债报告期各期末，公司其他负债主要由其他应付款、应付结构化主体其他受益人款项、应付并表有限合伙企业其他受益人款项和期货风险准备金等组成，其中其他应付款、期货风险准备金和应付结构化主体其他受益人款项是其他负债的主要组成部分。截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末，本公司其他负债的金额分别为 154,082.08 万元、221,910.61 万元、136,456.79 万元和 129,001.39 万元，占负债总额的比例分别为 2.37%、3.73%、2.19%和 2.34%，所占比例较小。最近三年末，本公司其他负债的构成情况如下：单位：万元项目日日日其他应付款 107,003.38 209,073.40 127,779.83 应付结构化主体其他受益人 15,016.71 951.53 7,077.68 山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书项目日日日款项应付并表有限合伙企业其他受益人款项期货风险准备金 11,175.16 10,762.47 10,162.68 其他 766.83 1,048.79 3,956.50 合计 136,456.79 221,910.61 154,082.08 截至 2023 年末，本公司其他负债总额为 221,910.61 万元，较 2022 年末增长截至 2024 年末，本公司其他负债总额为 136,456.79 万元，较 2023 年末减少截至 2025 年 3 月末，本公司其他负债总额为 129,001.39 万元，较 2024 年末减少 5.46%，变动较小。（三）盈利能力分析最近三年及一期，公司合并报表口径利润表中主要科目情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业收入 75,235.59 315,207.52 347,069.62 416,055.50 手续费及佣金净收入 34,675.47 136,389.47 125,112.84 126,651.95 利息净收入（净支出以“-”列示） 1,507.17 -5,563.88 -13,757.37 6,229.56 投资收益 46,617.58 150,932.95 165,601.63 129,978.89 公允价值变动收益（损失以“-”列示） -8,432.14 10,817.74 9,182.04 14,720.10 汇兑收益（损失以“-”列示） 360.07 -1,325.21 -1,358.37 -7,504.59 其他业务收入 454.75 22,092.00 59,850.06 144,498.05 其他收益 53.76 1,905.92 2,419.32 1,760.26 资产处置收益（损失以“-”列示） -1.07 -41.48 19.48 -278.71 二、营业支出 45,701.81 232,352.03 270,151.06 349,152.68 税金及附加 543.25 1,772.16 2,219.55 1,613.36 业务及管理费 45,035.22 207,880.19 204,866.29 191,359.62 信用减值损失 98.71 2,544.38 6,137.15 9,562.23 其他资产减值损失 24.63 0.00 - - 山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书其他业务成本 0.00 20,155.30 56,928.06 146,617.48 三、营业利润 29,533.78 82,855.49 76,918.56 66,902.82 加：营业外收入 49.38 68.68 198.84 458.65 减：营业外支出 15.82 412.22 336.60 525.38 四、利润总额 29,567.34 82,511.95 76,780.80 66,836.09 五、净利润 23,789.50 69,073.36 59,202.42 56,692.31 归属于母公司股东的净利润 24,955.81 71,183.18 61,976.15 57,446.57 少数股东损益 -1,166.31 -2,109.82 -2,773.73 -754.27 最近三年及一期，本公司分别实现营业收入 416,055.50 万元、347,069.62 万元、315,207.52 万元和 75,235.59 万元，其中，手续费及佣金净收入、投资收益、公允价值变动收益和其他业务收入是公司营业收入的主要组成部分。2022-2024 年度及 2025 年 1-3 月，本公司营业收入的构成具体情况如下：单位：万元，% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比手续费及佣金净收入 34,675.47 46.09 136,389.47 43.27 125,112.84 36.05 126,651.95 30.44 其中：证券经纪业务手续费净收入投资银行业务手续费净收入 7,718.83 10.26 34,619.68 10.98 39,407.58 11.35 41,827.28 10.05 资产管理业务手续费净收入 1,899.40 2.52 15,029.17 4.77 14,796.78 4.26 12,767.72 3.07 期货经纪业务手续费净收入 0.00 0.00 8,955.90 2.84 13,064.94 3.76 14,956.74 3.59 基金管理业务手续费净收入 3,230.00 4.29 11,127.13 3.53 9,717.87 2.80 7,688.72 1.85 投资咨询业务手续费净收入 2,740.66 3.64 7,026.40 2.23 2,910.68 0.84 2,068.39 0.50 利息净收入（净支出以“-”列示）投资收益 46,617.58 61.96 150,932.95 47.88 165,601.63 47.71 129,978.89 31.24 公允价值变动收益（损失以 -8,432.14 -11.21 10,817.74 3.43 9,182.04 2.65 14,720.10 3.54 “-”列示）汇兑收益（损失以“-”列示） 360.07 0.48 -1,325.21 -0.42 -1,358.37 -0.39 -7,504.59 -1.80 其他业务收入 454.75 0.60 22,092.00 7.01 59,850.06 17.24 144,498.05 34.73 其他收益 53.76 0.07 1,905.92 0.60 2,419.32 0.70 1,760.26 0.42 资产处置收益（损失以“-”列 -1.07 0.00 -41.48 -0.01 19.48 0.01 -278.71 -0.07 示）营业收入合计 75,235.59 100.00 315,207.52 100.00 347,069.62 100.00 416,055.50 100.00 （1）手续费及佣金净收入山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书证券经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入、期货经纪业务手续费净收入、基金管理业务手续费净收入和投资咨询业务手续费净收入等。2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月，本公司分别实现手续费及佣金净收入 126,651.95 万元、125,112.84 万元、少 1.22%，变化不大。比增加 9.01%，主要是证券经纪业务手续费增长所致。（2）利息净收入本公司利息收入主要来自货币资金及结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资等产生的利息收入；利息支出主要来自卖出回购金融资产款、拆入资金、应付短期融资款、应付债券、客户存款等产生的利息支出。加所致。万元，主要是由于卖出回购金融资产款利息支出、应付债券利息支出减少所致。增加 5,949.23 万元，主要系利率下行，利息支出同比减少所致。（3）投资收益山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书融工具投资收益、处置子公司产生的投资收益以及权益法核算的长期股权投资收益。2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月，本公司分别实现投资收益 129,978.89 万元、165,601.63 万元、150,932.95 万元和 46,617.58 万元，占当期营业收入的比例分别为 31.24%、47.71%、47.88%和 61.96%。主要是交易性金融工具持有期间取得的收益减少所致。长 144.70%，主要系持有及处置金融工具收益同比增加所致。最近三年，发行人的投资收益情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度权益法核算的长期股权投资损益 1,105.53 2,761.76 2,569.54 处置长期股权投资产生的投资收益 -648.76 - 9.30 金融工具投资收益 150,476.17 162,839.87 127,400.05 其中：持有期间取得的收益 80,414.76 117,845.72 104,046.27 其中：交易性金融工具 80,668.20 118,191.16 104,408.08 其他权益工具投资 39.47 22.40 143.84 衍生金融工具 -292.91 -367.83 -505.65 处置金融工具取得的收益 70,061.41 44,994.15 23,353.78 其中：交易性金融工具 117,924.88 48,576.50 7,026.72 其他债权投资 78.35 519.21 228.27 衍生金融工具 -47,941.81 -4,101.55 16,098.79 合计 150,932.95 165,601.63 129,978.89 注：上表数据来源于年度报告合并口径附注。（4）其他业务收入别为 144,498.05 万元、59,850.06 万元、22,092.00 万元和 454.75 万元，分别占营业收入的 34.73%、17.24%、7.01%和 0.60%。本公司其他业务收入主要包括仓单业务收入、固定资产出租收入等，其中，仓单业务收入包括子公司格林大华资本的仓单销售收入和子公司汇通商品的商品贸易收入。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书主要是由于公司仓单业务规模减少所致。公司营业支出主要包括税金及附加、业务及管理费、信用减值损失及其他业务成本。如下：单位：万元，% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比税金及附加 543.25 1.19 1,772.16 0.76 2,219.55 0.82 1,613.36 0.46 业务及管理费 45,035.22 98.54 207,880.19 89.47 204,866.29 75.83 191,359.62 54.81 信用减值损失 98.71 0.22 2,544.38 1.10 6,137.15 2.27 9,562.23 2.74 其他资产减值损失 24.63 0.05 - - - - - - 其他业务成本 - - 20,155.30 8.67 56,928.06 21.07 146,617.48 41.99 合计 45,701.81 100.00 232,352.03 100.00 270,151.06 100.00 349,152.68 100.00 由业务及管理费和其他业务成本构成，业务及管理费金额分别为 191,359.62 万元、204,866.29 万元、207,880.19 万元和 45,035.22 万元，占营业支出的比例分别为 54.81%、75.83%、89.47%和 98.54%；公司其他业务成本分别为 146,617.48 万元、56,928.06 万元、20,155.30 万元和 0.00 万元，占营业支出的比例分别为山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书长 4.50%，变化不大。主要是由于公司仓单业务规模减少所致。（1）营业外收入报告期内，公司营业外收入主要包括政府补助、其他收入等。2022 年度、单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度政府补助 3.64 - 117.63 其他 65.04 198.84 341.02 合计 68.68 198.84 458.65 （2）营业外支出报告期内，公司营业外支出主要包括捐赠支出、固定资产报废支出、滞纳金、违约金、罚没支出等。2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月，本公司营业外支出分别为 525.38 万元、336.60 万元、412.22 万元和 15.82 万元。最近三年公司营业外支出的构成情况如下：山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度捐赠支出 232.41 155.38 256.22 滞纳金、违约金 55.96 60.34 39.01 罚没支出 0.02 - 0.02 其他 123.83 120.89 230.13 合计 412.22 336.61 525.38 公司利润总额有所增长，主要系投资收益、手续费及佣金净收入增长所致。为 10,143.78 万元、17,578.38 万元、13,438.59 万元和 5,777.84 万元。司股东的净利润分别为 57,446.57 万元、 61,976.15 万元、 71,183.18 万元和合收益税后净额 787.41 万元、2,016.66 万元、1,401.72 万元和-1,552.30 万元。最近三年及一期本公司其他综合收益构成情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度月一、归属于母公司股东的其他综合收益的税 -1,552.30 1,401.72 2,045.92 975.33 后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -1,315.91 -1,494.13 -866.40 -458.42 （二）将重分类进损益的其他综合收益 -236.39 2,895.85 2,912.32 1,433.75 山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度月二、归属于少数股东的其他综合收益的税后 - - -29.27 -187.92 净额其他综合收益的税后净额 -1,552.30 1,401.72 2,016.66 787.41 增加 1,229.25 万元，主要系证券市场波动导致持仓权益工具的价值减少所致。减少 614.93 万元，主要系其他权益工具投资公允价值变动的影响所致。年 1-3 月减少 2,268.11 万元，主要系上年同期现金流量套期储备影响所致。（四）现金流量分析报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流入经营活动产生的现金流出经营活动产生的现金流量净 -190,242.14 806,637.56 92,555.79 122,639.52 额投资活动产生的现金流入投资活动产生的现金流出投资活动产生的现金流量净 28,109.57 -25,026.59 -17,647.20 -27,613.01 额筹资活动产生的现金流入筹资活动产生的现金流出筹资活动产生的现金流量净 -80,185.39 -286,304.23 -298,763.71 -128,505.37 额山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书汇率变动对现金及现金等价 -66.31 789.75 712.57 8,077.05 物的影响现金及现金等 -242,384.26 496,096.48 -223,142.56 -25,401.82 价物净增加额期初现金及现金等价物余额期末现金及现金等价物余额流入分别为 1,339,729.84 万元、 1,554,641.74 万元、 1,581,889.18 万元和年度减少 30,083.73 万元，主要系融出资金净增加、为交易目的而持有的金融资产净增加、代理买卖证券款净减少所致。年度增加 714,081.77 万元，主要系报告期内代理买卖证券款净增加、为交易目的而持有的金融负债净增加、融出资金净减少导致现金流入增大所致。较大所致。报告期内，发行人经营活动产生的现金流入主要包括拆入资金净增加额，回购业务资金净增加额，代理买卖证券款净增加额，收取利息、手续费及佣金的现金等；经营活动产生的现金流出主要包括为交易目的而持有的金融资产净增加额，回购业务资金净减少额，支付的各项税费，支付给职工以及为职工支付的现金等。发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要受证券公司经营业务的特殊性影响，由于其各项拆借业务、回购业务、交易性金融资产投资等均列入经营活动现金流净额，且该类业务现金流的流进流出均金额较大，故经营活动现金流净额波动较大。发行人经营活动现金流净额波动不会对其偿债能力带来重大不利影响。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司投资活动现金流入主要来自于处置其他权益工具投资收到的现金、收回投资收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产、取得投资收益收到的现金等。投资活动现金流出主要为取得子公司及其他营业单位支付的现金净额和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。所支付的现金增长所致。投资活动有关的现金增长。公司筹资活动现金流入主要由发行债券、吸收投资和发行收益凭证收到的现金构成；现金流出主要由偿还债务支付的现金和分配股利或偿付利息支付的现金构成。上年同期减少所致。所致。（五）偿债能力分析报告期内，公司主要偿债指标如下：山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书项目 /2025年3月末 /2024年末 /2023年末 /2022年末流动比率（倍） 2.46 2.13 2.13 2.05 速动比率（倍） 2.46 2.13 2.13 2.05 资产负债率（%） 66.07 70.57 71.19 72.24 每股经营活动现金流量 -0.53 2.25 0.26 0.34 （元） EBITDA利息倍数 2.67 2.10 1.86 1.78 注：上述指标计算均扣除了代理买卖证券款的影响。报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 72.24%、71.19%、70.57% 和 66.07%，最近三年公司资产负债率整体维持在合理水平；公司报告期内利息保障倍数较高，显示公司具备较好的偿债能力及风险控制能力。报告期各期末，发行人流动比率分别为 2.05、2.13、2.13 和 2.46；速动比率分别为 2.05、2.13、2.13 和 2.46，发行人流动比率和速动比率均较高，体现了发行人具有较好的短期偿债能力。最近三年，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 1.78、1.86 和 2.10，处于合理区间，发行人盈利能力较好，能够覆盖自身债务的利息。公司资产中货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、应收款项比例较高，报告期内，流动比率和速动比率较高，资产流动性较强，整体偿债能力较强，偿债风险较低。六、最近一期末发行人有息债务结构最近三年及一期末，发行人有息负债余额分别为 3,880,536.34 万元、单位：亿元、% 一年以内（含 1 项目年）金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比银行贷款 1.74 0.80 1.74 0.56 1.30 0.34 1.37 0.34 10.25 2.64 其中担保贷款 - - - - - - - 其中：政策性银行 - - - - - - - 国有六大行 - - - - - 5.34 1.38 股份制银行 0.45 0.21 0.45 0.14 - - 0.45 0.11 3.53 0.91 地方城商行 - - - - - 0.47 0.12 山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书一年以内（含 1 项目年）金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比地方农商行 - - - - - - - 其他银行 1.29 0.59 1.29 0.41 1.30 0.34 0.92 0.23 0.90 0.23 债券融资 48.03 22.14 144.44 46.09 151.70 39.51 158.09 39.63 152.70 39.35 其中：公司债券 48.03 22.14 144.44 46.09 151.70 39.51 143.85 36.06 138.73 35.75 债务融资工具 - - - - - - - - - - 企业债券 - - - - - - - - - - 境外债券 - - - - - - 14.24 3.57 13.98 3.60 非标融资 - - - - - - - - - - 其中：信托融资 - - - - - - - - - - 融资租赁 - - - - - - - - - - 保险融资计划 - - - - - - - - - - 区域股权市场融资 - - - - - - - - - - 其他融资 167.19 77.06 167.19 53.35 230.99 60.16 239.44 60.02 225.10 58.01 其中：拆入资金 99.68 45.94 99.68 31.81 103.33 26.91 127.94 32.07 134.53 34.67 卖出回购金融资产款 67.14 30.95 67.14 21.43 127.30 33.15 102.78 25.77 67.75 17.46 收益凭证 - - - - - - 8.37 2.10 22.81 5.88 其他应付短期融资款 0.36 0.17 0.36 0.11 0.36 0.09 0.35 0.09 - - 地方专项债券转贷等 - - - - - - - - - - 合计 216.96 100.00 313.37 100.00 383.99 100.00 398.91 100.00 388.05 100.00 （一）有息债务类型结构最近一年及一期末，发行人有息负债余额分别为 3,839,888.79 万元和项目金额（亿元）占比（%）金额（亿元）占比（%）银行借款 1.74 0.56 1.30 0.34 公司债券 144.44 46.09 151.70 39.51 企业债券和债 - - 务融资工具信托借款 - - 境外债券 - - 债权融资计划、除信托外 - - 的资管融资等其他有息负债 167.19 53.35 230.99 60.16 合计 313.37 100.00 383.99 100.00 注：其他有息负债主要包括收益凭证、拆入资金、卖出回购金融资产、应付短期融资款等；有息债务余额已扣除代理买卖证券款，主要系因该类资金属客户托管资金，资金单独存放，本质上不对公司造成资金偿还压力。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（二）有息债务期限结构截至 2025 年 3 月末，发行人有息债务的期限结构如下：单位：万元项目 1 年（含）以内 1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年）合计短期借款 17,449.04 - - 17,449.04 应付短期融资款拆入资金 996,831.60 - - 996,831.60 卖出回购金融资产款应付债券 480,312.09 356,304.83 607,778.07 1,444,395.00 合计 2,169,616.43 356,304.83 607,778.07 3,133,699.34 公司有息债务以一年期以内的期限为主，主要由拆入资金及卖出回购金融资产款构成，符合证券公司经营特点。截至 2025 年 3 月末，卖出回购金融资产款余额 671,422.45 万元，拆入资金余额 996,831.60 万元，拆入资金主要为证金公司拆借及银行拆借资金，期限均在一年以内；卖出回购以债券质押式回购为主，期限均在一年以内。（三）信用融资与担保融资情况截至 2025 年 3 月末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：单位：万元、% 借款类别金额占比信用融资 2,462,276.89 78.57 担保融资 - - 抵质押融资 671,422.45 21.43 合计 3,133,699.34 100.00 公司有息债务以信用融资为主，截至 2025 年 3 月末，公司有息债务信用融资规模 2,462,276.89 万元，占有息债务总额 78.57%，抵质押融资规模 671,422.45 万元，占有息债务总额 21.43%。七、关联方及关联交易（一）关联方及关联关系按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及中国证监会、山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书证券交易所的相关规定，本公司的主要关联方包括：本公司控股股东为山西金控，实际控制人为山西省财政厅。本公司控股股东山西金控控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业系本公司关联方。截至 2025 年 3 月末，持有本公司 5%以上（含 5%）股份的其他股东包括太钢集团和山西国电。太钢集团和山西国电及其控制的企业系本公司关联方。截至 2025 年 3 月 31 日，本公司的主要子公司为中德证券、山证投资、格林大华、山证国际金控、山证创新、山证科技和山证资管。截至 2025 年 3 月 31 日，本公司的联营企业具体情况如下：序号联营企业名称本公司出资比例本公司的关联自然人包括：（1）本公司的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，包山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。本公司董事、监事、高级管理人员情况详见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员情况”。（2）控股股东山西金控的董事、监事和高级管理人员。本公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员等重要职务的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业，系本公司的关联方。德意志银行股份有限公司于 2009 年和本公司共同出资设立中德证券，持有中德证券 33.30%的股权，德意志银行股份有限公司及其子公司系本公司的关联方。（二）2022-2024 年关联交易情况1 最近三年，本公司经常性关联交易和偶发性关联交易情况如下：（1）代理买卖证券款余额单位：万元关联方名称山西信托 0.08 3,583.69 2,936.99 山西省旅游投资控股集团有限公司 - 0.05 695.15 山西银行 5.37 1,612.13 605.36 山西省科技基金发展有限公司 - 0.05 282.90 山西产投资本管理有限公司 0.40 0.34 167.72 杭州龙华股融股权投资基金合伙企业（有限合伙）山西再担保 - 34.68 67.79 焦化集团 - 0.14 39.88 太钢投资 12,426.63 0.44 7.22 以下关联交易情况口径不含关联自然人部分山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书关联方名称山西卓融投资有限公司 0.71 0.71 6.69 山西国信 - - 6.39 山西晋兴资本市场发展服务有限公司 - - 4.52 太钢财务 - - 3.83 北京卓融投资管理有限公司 - 2.71 2.70 上海万方投资管理有限公司 710.74 0.02 2.50 山西国电 1,747.31 0.99 2.39 金信清洁 0.02 0.02 0.91 山西金控 0.56 0.56 0.55 山西国信文旅房地产开发有限公司 0.35 0.35 0.35 长治市投资建设开发有限公司 0.24 0.24 0.24 山西股权 0.05 0.05 0.20 吕梁国投集团有限公司 28.96 0.02 0.19 山西太钢不锈钢 - - 0.15 太钢集团 1,577.36 0.00 0.06 中小创投基金 332.41 - - 长治市财政保障中心 0.07 0.06 0.05 国信物业 0.02 - 0.04 山西金租 0.20 0.20 0.04 山西环境能源交易中心有限公司 - - 0.02 深圳市义信利资产管理有限公司 0.01 0.01 0.01 山西省国有投融资管理有限公司 0.01 0.01 0.01 中合盛资本管理有限公司 - - - 山西产权 - - - 太钢经贸 - - - 财惠基金 0.00 - - 山西博爱医院 - - - 长治市行政事业单位国有资产管理中 - - - 心长治市经济建设投资服务中心 - - - 关联自然人 580.30 251.13 - 合计 17,530.17 5,606.66 4,952.59 （2）经纪业务手续费及佣金收入单位：万元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度长治市财政保障中心 28.63 39.26 35.07 山西信托 17.89 22.33 17.02 山西产投资本管理有限公司 - 0.61 2.20 上海万方投资管理有限公司 0.97 1.63 1.78 太钢投资 1.01 0.85 1.03 山西金租 - - 0.06 山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度山西省旅游投资控股集团有限公司 - 0.94 0.01 山西省科技基金发展有限公司 - - 0.00 中小创投基金 0.03 - - 金信清洁 - 0.95 - 山西再担保 0.65 - - 关联自然人 1.73 2.03 - 合计 50.90 68.61 57.17 （3）利息支出单位：万元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度山西信托 2.50 2.75 3.65 山西国电 1.39 1.00 5.06 太钢投资 0.35 0.18 0.29 太钢财务 - 0.00 4.04 山西卓融投资有限公司 0.00 0.02 0.02 上海万方投资管理有限公司 0.08 0.26 0.30 山西国信 - 0.02 0.09 山西股权 - - 0.18 北京卓融投资管理有限公司 0.00 0.01 0.01 山西省科技基金发展有限公司 - 0.59 0.44 吕梁国投集团有限公司 0.01 0.06 0.04 山西金控 0.00 0.00 0.00 太钢集团 0.43 0.67 0.06 山西环境能源交易中心有限公司 - - 0.00 山西省融资再担保集团有限公司 0.11 0.08 0.20 山西国信文旅房地产开发有限公司 0.00 0.00 0.30 山西省旅游投资控股集团有限公司 - 1.32 1.93 长治市财政保障中心 0.00 0.33 0.02 山西焦化集团有限公司 - 0.08 0.06 山西产投资本管理有限公司 4.02 2.94 6.16 杭州龙华股融股权投资基金合伙企业（有限合伙）金信清洁 0.00 0.19 0.77 山西金租 0.00 0.20 0.15 财惠基金 - 0.26 - 山西银行 2.75 2.38 0.25 山西晋兴资本市场发展服务有限公司 - - 0.04 太原钢铁（集团）国际经济贸易有限 - - 0.01 公司山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度长治市投资建设开发有限公司 0.00 0.00 0.00 国信物业 0.07 0.14 - 股权交易中心 0.05 0.02 - 中小创投基金 0.75 - - 关联自然人 0.88 1.13 - 合计 13.70 14.97 24.43 （1）证券承销业务手续费及佣金收入单位：万元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度山西省财政厅 224.09 151.63 45.09 晋能控股电力集团有限公司 - 342.81 山西金控 58.96 176.89 - 合计 283.05 328.52 387.90 （2）财务顾问业务收入单位：万元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度山西信托 - - 76.52 通宝能源 - 35.85 14.15 合计 - 35.85 90.67 （1）应收管理费单位：万元关联方名称山西银行 - - 0.52 山西产投资本管理有限公司 4.20 0.06 0.05 晋商银行 - - - 吕梁国投集团有限公司 - - - 合计 4.20 0.06 0.58 （2）管理费收入山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书单位：万元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度股权交易中心 73.26 - - 晋兴资本 2.74 - - 国信物业 2.02 - - 山西信托 1.94 - - 山西银行 - 2.00 1.48 晋商银行 - - - 山西产投资本管理有限公司 80.87 1.84 0.08 吕梁国投集团有限公司 - - - 合计 160.83 3.84 1.56 单位：万元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度山西信托 37.83 - - 汇丰晋信 7.10 30.84 24.67 汇安基金 32.02 52.87 237.61 中煤财险 2.59 5.13 32.85 合计 79.54 88.85 295.13 单位：万元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度山西银行 30.19 - - 合计 30.19 - - （1）支付的房屋租赁费、物业管理费及其他单位：万元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度山西省国贸投资集团有限公司 280.69 294.16 309.17 国贸大饭店 397.35 406.34 528.50 山西国贸物业管理有限公司 518.18 515.42 390.61 山西国信 278.73 278.73 278.73 国信物业 205.88 143.07 41.30 绿色交易中心 20.75 - - 山西晋学苑学术交流中心有限公司 - - 2.40 山西银行 0.04 0.04 0.06 国信医疗 - 0.25 山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度中煤财产 12.87 12.87 股权交易中心 4.22 合计 1,718.69 1,650.87 1,550.77 （2）预付租赁费、物业管理费及其他单位：万元关联方名称国贸大饭店 10.14 10.14 - 山西省国贸投资集团有限公司 2.34 3.54 2.34 合计 12.48 13.68 2.34 （3）国贸大饭店相关使用权资产和租赁负债单位：万元项目使用权资产 48.71 101.84 154.98 租赁负债 - 56.24 110.43 合计 48.71 158.08 265.41 单位：万元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度山西股权 33.96 33.96 33.96 合计 33.96 33.96 33.96 （1）应付短期融资款单位：万元关联方名称金信清洁 - - 646.00 合计 - - 646.00 （2）应付利息单位：万元关联方名称金信清洁 - - 4.88 合计 - - 4.88 山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（3）利息支出单位：万元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度太钢财务 - - 986.79 山西国信文旅房地产开发有限公司 - - 4.94 金信清洁 - 12.29 47.98 财惠基金 - - 49.08 山西金租 - - 4.45 长治市财政保障中心 - - 2.85 合计 - 12.29 1,096.09 （1）其他权益工具投资单位：万元关联方名称股权交易中心 1,631.41 1,631.41 - 合计 1,631.41 1,631.41 - （2）其他综合收益单位：万元关联方名称股权交易中心 - 6.41 - 合计 - 6.41 - （1）衍生金融负债单位：万元关联方名称中煤财产 235.27 1,067.68 - 合计 235.27 1,067.68 - （2）公允价值变动单位：万元关联方名称中煤财产 -510.39 631.71 - 合计 -510.39 631.71 - （3）投资收益山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书单位：万元关联方名称中煤财产 1,851.28 228.30 - 合计 1,851.28 228.30 - （1）交易性金融资产单位：万元关联方名称山西澳坤生物农业股份有限公司 - 310.00 310.00 （1）管理费收入单位：万元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度杭州龙华股融股权投资基金合伙企业（有限合伙）山西上市倍增私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）山西信创引导私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）太行煤成气 0.08 69.47 113.21 扬州山证启航股权投资合伙企业（有限合伙）山西国投创新绿色能源股权投资合伙 - - - 企业（有限合伙）汾西启富扶贫引导基金合伙企业（有 - 12.03 - 限合伙）山西交通产业基金合伙企业（有限合伙）通奥启航 56.08 72.04 - 绿菱启元 75.00 52.90 - 山西新引擎 90.57 40.69 - 绿菱启明 50.00 35.78 - 通奥启程 20.55 29.71 - 重器智能 37.74 25.02 - 安徽芯屏 169.04 - - 山东新引擎 119.08 - - 山西天使股投 3.31 - - 合计 1,538.94 1,240.33 354.89 （2）应收管理费山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书单位：万元关联方名称山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙）汾西启富扶贫引导基金合伙企业（有 - - 23.27 限合伙）山西交通产业基金合伙企业（有限合伙）杭州龙华股融股权投资基金合伙企业（有限合伙）山西信创引导私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）太行煤成气 - 60.03 216.47 扬州山证启航股权投资合伙企业（有限合伙）山西上市倍增私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）绿菱启元 135.57 56.07 - 山西新引擎 139.13 43.13 - 绿菱启明 90.93 37.93 - 重器智能 - 26.52 - 通奥启航 - 18.25 - 通奥启程 - 1.35 - 天使股投 3.51 - - 合计 1,917.86 1,912.95 956.80 （1）应收账款及其他应收款单位：万元关联方名称深圳烨华 4,347.24 5,347.24 6,447.25 汇安基金管理有限责任公司 7.46 23.45 83.90 山西国贸 46.16 46.16 46.16 国贸大饭店 4.85 4.85 4.85 山西地方电力 3.00 3.00 3.00 龙华股融 5.25 5.25 1.00 山西国瑞投资有限公司 2.00 2.00 2.00 中煤财产 319.87 1,274.30 - 山西信托 40.10 - - 合计 4,775.93 6,706.26 6,588.16 山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（2）信用减值损失单位：万元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度深圳烨华 300.00 - - 合计 300.00 - - 单位：万元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度山西信托 - -20.00 77.46 合计 - -20.00 77.46 单位：万元关联方名称山西焦化集团有限公司 0.69 0.69 0.69 山西国贸物业管理服务有限公司 14.47 - - 国贸大饭店 1.67 合计 16.83 0.69 0.69 单位：万元关联方名称关联自然人 1,363.63 1,167.49 1,923.94 合计 1,363.63 1,167.49 1,923.94 单位：万元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度山西银行 0.00 0.00 30.40 山西产权 - - 0.89 晋商银行 - - - 合计 0.00 0.00 31.28 （1）2022 年，山西金控子公司山西产投资本管理有限公司作为有限合伙人参与本公司子公司山证投资发起设立的扬州山证启航股权投资合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 10,000.00 万元。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（2）2022 年，本公司子公司山证创新投资有限公司作为有限合伙人参与本公司子公司山证投资发起设立的扬州山证启航股权投资合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 5,500.00 万元。（3）2022 年，本公司子公司山证投资联营企业山西交通产业基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人参与本公司子公司山证投资发起设立的扬州山证启航股权投资合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 4,000.00 万元。（4）2022 年，山西金控控制的山西省太行产业投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人参与本公司子公司山证投资发起设立的扬州山证启航股权投资合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 2,000.00 万元。（5）2022 年，本公司子公司山证投资联营企业杭州龙华股融股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人参与本公司子公司山证投资发起设立的扬州山证启航股权投资合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 2,000.00 万元。（6）2022 年，山西金控控制的山西晋兴资本市场发展服务有限公司作为有限合伙人参与本公司子公司山证投资发起设立的扬州山证启航股权投资合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 300.00 万元。（7）2022 年，山西金控作为有限合伙人参与本公司子公司山证投资发起设立的山西上市倍增私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 10,000.00 万元。（8）2022年，本公司子公司山证创新投资有限公司作为有限合伙人参与本公司子公司山证投资发起设立的山西上市倍增私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 4,950.00 万元。（9）2022 年，山西金控控制的山西省太行产业投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人参与本公司子公司山证投资发起设立的山西上市倍增私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 5,000.00 万元。（10）2022 年，山西金控控制的山西黄河股权投资管理有限公司作为普通合伙人参与本公司子公司山证投资发起设立的山西上市倍增私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 100.00 万元。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（11）2022 年，本公司子公司山证创新投资有限公司作为有限合伙人参与本公司子公司山证投资发起设立的共青城山证通奥启航股权投资合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 1,070.60 万元。（12）2022 年，本公司子公司山证创新投资有限公司向本公司子公司山证投资转让本公司子公司山证投资发起设立的山西信创引导私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资额，转让金额为人民币 3,840.00 万元。（13）2022 年，山西金控控制的山西省太行产业投资基金合伙企业（有限合伙）向山西金控控制的山西能源转型发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让本公司子公司山证投资发起设立的山西太行煤成气产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资额，转让金额为人民币 10,000.00 万元。（14）2023 年，本公司子公司山证投资作为普通合伙人发起设立共青城山证通奥启程股权投资合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 10.80 万元。（15）2023 年，本公司子公司山证投资作为普通合伙人发起设立共青城山证绿菱启明股权投资合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 530 万元。（16）2023 年，本公司子公司山证投资作为普通合伙人发起设立共青城山证绿菱启元股权投资合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 795 万元。（17）2023 年，本公司子公司山证投资作为普通合伙人发起设立山西重器智能高端装备私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 80 万元。（18）2023 年，本公司子公司山证创新作为有限合伙人参与本公司子公司山证投资发起设立的山西重器智能高端装备私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 7,920 万元。（19）2023 年，山西金控子公司山西产投资本管理有限公司作为有限合伙人参与本公司子公司山证投资发起设立的山西重器智能高端装备私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 1.6 亿元。（20）2023 年，本公司子公司山证投资作为普通合伙人发起设立山西省新引擎专业镇产业投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 1,500 万元。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（21）2023 年，山西金控子公司山西产投资本管理有限公司作为有限合伙人参与本公司子公司山证投资发起设立的山西省新引擎专业镇产业投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 1,500 万元。（22）2023 年，山西金控控制的山西省太行产业投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人参与本公司子公司山证投资发起设立的山西省新引擎专业镇产业投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 3,000 万元。（23）2024 年，本公司子公司山证投资作为普通合伙人发起设立山西天使股权投资基金合伙企业（有限合伙），投资总额为人民币 5 万元。（24）2024 年，本公司的母公司山西金控作为有限合伙人参与本公司子公司山证投资发起设立的山西天使股权投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 1,000 万元。（25）2024 年，山西金控子公司山西产投资本管理有限公司作为有限合伙人参与本公司子公司山证投资发起设立的山西天使股权投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 250 万元。单位：万元关联交易类型 2024 年度 2023 年度 2022 年度向高级管理人员实际支付的薪酬 1,542.39 2,001.85 1,714.80 注：2024 年度同 2022 及 2023 年度口径存在差异。（三）关联交易决策权限、决策程序与定价机制《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。根据《公司法》等法律法规以及证监会、深圳证券交易所等机构的规定，公司制订了相应的《关联交易管理制度》，对公司关联交易事项的披露和审议程序等内容进行了具体规定。公司关联方及关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，关联方交易定价参考市场价格经双方协商后确定，并按照信息披露规定履行了信息披露义务，在公司年度报告中作了详细披露，未发生损害公司和其它股东利益的情形。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书八、重大或有事项或承诺事项（一）发行人对外担保情况截至本募集说明书签署之日，公司无对外担保。（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况截至 2025 年 3 月末，发行人的重大诉讼或仲裁情况如下：资产查封/ 判决或裁序涉案金额冻结决结果及是否形成案件案由进展情况备注号（万元）情况执行情况预计负债（如（如有）有）公司已于 2022 年 1 月 18 日发布《山西证券股份有限公司关于控股子公司涉及诉讼的公告》，2022 年 1 月 13 日，公司控股子公司中德证券收到北京金融法院送达的民事起诉状，案由为证券虚假陈述责任纠纷。上海君盈资产管理合伙企业（有限合伙）等两千名原告向北京金融法院对乐视网等二十一名被告提起民事诉讼，要求乐视网赔偿因其虚假陈述行为公司控股子造成的投资损失共计公司中德证券收到北京案件正二十名被告承担连带赔偿责任。2023 年 9 月，中德证达的关于乐过程中券收到北京金融法院《民事视网的民事判决书》【（2021）京 74 诉讼民初 111 号】，其中涉及中德证券的判决结果为驳回原告投资者对中德证券的诉讼请求。2023 年 10 月，中德证券收到北京金融法院送达的《民事上诉状》。上诉人请求改判被上诉人（一审被告中除乐视网及贾跃亭外的二十二名被告）对一审被告一乐视网应支付给全体上诉人(一审原告)的虚假陈述侵权赔偿款项承担全额连带赔偿责任并共同承担本案全部山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书的上诉费用。本次诉讼尚未开庭审理。合计 457,135.72 - - - - （三）重大承诺截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末，发行人存在重大承诺。以下为发行人在 2022 年末、2023 年末、2024 年末，已签约但未在资产负债表上列示的资本性支出承诺：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日股权出资 237,675.00 213,160.00 207,660.00 软件费 1,797.17 5,990.42 1,986.73 其他 4,309.74 4,152.81 6,466.46 合计 243,781.92 223,303.23 216,113.19 （1）山西交通产业基金合伙企业（有限合伙）于 2018 年 8 月 22 日注册成立，注册地位于山西省太原市，经营范围为投资管理与资产管理，注册资本为人民币 100 亿元，其中本公司认缴出资人民币 20 亿元。截至 2024 年 12 月 31 日，本公司实缴出资人民币 0.35 亿元，剩余人民币 19.65 亿元尚未缴付。（2）山西太行煤成气产业投资基金合伙企业（有限合伙）于 2020 年 3 月注册资本为人民币 6.01 亿元，其中本公司认缴出资人民币 1 亿元。截至 2024 年（3）山西信创引导私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2020 年 9 月注册资本为人民币 5 亿元，其中本公司认缴出资人民币 1 亿元。截至 2024 年 12 月 31 日，本公司实缴出资人民币 4,040 万元，剩余人民币 5,960 万元尚未缴付。（4）山西重器智能高端装备私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）于资产管理，注册资本为人民币 5 亿元，其中本公司认缴出资人民币 1 亿元。截山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书至 2024 年 12 月 31 日，本公司实缴出资人民币 7,780 万元，剩余人民币 2,220 万元尚未缴付。（5）山西省新引擎专业镇产业投资基金合伙企业（有限合伙）于 2023 年 6 月 20 日注册成立，注册地位于山西省太原市，经营范围为投资管理与资产管理，注册资本为人民币 2 亿元，其中本公司认缴出资人民币 5,000 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，本公司实缴出资人民币 1,500 万元，剩余人民币 3,500 万元尚未缴付。（6）山东新引擎文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2024 年 6 月 28 日注册成立，注册地位于山东省济南市，经营范围为投资管理与资产管理，注册资本为人民币 10 亿元，其中本公司认缴出资人民币 30,000 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，本公司实缴出资人民币 9,000 万元，剩余人民币 21,000 万元尚未缴付。（7）山西天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2024 年 9 月 12 日注册成立，注册地位于山西省太原市，经营范围为投资管理与资产管理，注册资本为人民币 25,100 万元，其中本公司认缴出资人民币 100 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，本公司实缴出资人民币 5 万元，剩余人民币 95 万元尚未缴付。（四）其他重要事项值为人民币 9,961,265,310 元（2023 年 12 月 31 日：人民币 7,450,630,870 元）。本集团为开展债券借贷业务用于抵押的债券公允价值为人民币 7,895,889,428 元（2023 年 12 月 31 日：人民币 6,533,368,528 元）。本集团金融资产项目：单位：万元以公允价值计量且其变动计入其他综合收以公允价值计量且其变动计入当期项目以摊余成本益损益计量的金融分类为以公指定为以公分类为以公按照《金融工具按照《套期会资产允价值计量允价值计量允价值计量确认和计量》准计》准则指定为且其变动计且其变动计且其变动计则指定为以公允以公允价值计量山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书入其他综合入其他综合入当期损益价值计量且其变且其变动计入当收益的金融收益的非交的金融资产动计入当期损益期损益的金融资资产易性权益工的金融资产产具投资货币资金 2,540,118.78 - - - - - 结算备付金 402,092.61 - - - - - 融出资金 732,948.66 - - - - - 买入返售金融资产应收款项 14,067.95 - - - - - 存出保证金 306,339.98 - - - - - 衍生金融资产 - - - 12,207.52 - - 金融投资 - - - - - - 交易性金融资 - - - 3,600,804.28 - - 产债权投资 2,742.69 - - - - - 其他债权投资 - 5,744.37 - - - - 其他权益工具 - - 21,409.96 - - - 投资其他金融资产 22,435.63 - - - - - 合计 4,218,499.70 5,744.37 21,409.96 3,613,011.80 - - 单位：万元以公允价值计量且其变动计入其他综合收以公允价值计量且其变动计入当期益损益指定为以公分类为以公按照《金融工具按照《套期会项目以摊余成本允价值计量分类为以公允价值计量确认和计量》准计》准则指定为计量的金融且其变动计允价值计量且其变动计则指定为以公允以公允价值计量资产入其他综合且其变动计入其他综合价值计量且其变且其变动计入当收益的非交入当期损益收益的金融动计入当期损益期损益的金融资易性权益工的金融资产资产的金融资产产具投资货币资金 2,221,970.47 - - - - - 结算备付金 263,506.32 - - - - - 融出资金 676,436.07 - - - - - 买入返售金融资产应收款项 12,030.93 - - - - - 存出保证金 422,943.43 - - - - - 衍生金融资产 - - - 17,176.64 - - 山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书金融投资交易性金融资 - - - 3,692,211.43 - - 产债权投资 2,914.12 - - - - - 其他债权投资 - 8,986.75 - - - - 其他权益工具 - - 23,531.55 - - - 投资其他金融资产 17,097.56 - - - - - 合计 3,808,523.05 8,986.75 23,531.55 3,709,388.07 - - 本集团金融负债项目：单位：万元以公允价值计量且其变动计入当期损益项目以摊余成本按照《金融工具确认和按照《套期会计》准则计量的金融分类为以公允价值计量计量》准则指定为以公指定为以公允价值计量负债且其变动计入当期损益允价值计量且其变动计且其变动计入当期损益的金融负债入当期损益的金融负债的金融负债短期借款 12,979.24 - - - 应付短期融资券 3,614.07 - - - 拆入资金 1,033,309.68 - - - 交易性金融负债 - 336,924.59 - - 衍生金融负债 - 8,642.69 - - 卖出回购金融资产款 1,272,964.27 - - - 代理买卖证券款 1,850,476.22 - - - 应付债券 1,517,021.53 - - - 应付款项 9,316.83 - - - 租赁负债 26,404.29 - - - 其他金融负债 124,998.20 - - - 合计 5,851,084.31 345,567.28 - - 单位：万元以公允价值计量且其变动计入当期损益项目以摊余成本按照《金融工具确认和按照《套期会计》准则计量的金融分类为以公允价值计量计量》准则指定为以公指定为以公允价值计量负债且其变动计入当期损益允价值计量且其变动计且其变动计入当期损益的金融负债入当期损益的金融负债的金融负债短期借款 13,731.71 - - - 山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书应付短期融资券 87,257.35 - - - 拆入资金 1,279,360.25 - - - 交易性金融负债 - 151,200.74 - - 衍生金融负债 - 13,146.60 - - 卖出回购金融资产款 1,027,798.02 - - - 代理买卖证券款 1,458,661.76 - - - 代理承销证券款 12,559.99 - - - 应付债券 1,580,910.15 - - - 应付款项 36,668.78 - - - 租赁负债 31,716.95 - - - 其他金融负债 210,705.73 - - - 合计 5,739,370.70 164,347.33 - - 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排截至 2024 年末，公司资产权利受限情况如下：项目受限原因价值（亿元）货币资金 0.66 公募基金业务风险准备金存款用于卖出回购、债券借贷及冲抵保证金交易性金融资产 165.67 等用途；已融出证券；流通受限的股票其他权益工具投资 0.97 流通受限的股票合计 167.30 - 截至 2024 年末，除上述资产受限情况外，公司其他资产不存在被抵押、质押或其他限制用途的安排情况。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第六节发行人及本期债券的资信状况一、历次主体评级、变动情况及原因自 2022 年初至本募集说明书签署日，发行人历史主体评级情况如下：评级日期信用评级评级展望变动方向评级机构评级类型发行人报告期内主体评级保持为 AAA，评级展望始终为“稳定”，报告期内不存在后续主体评级变动情况。二、信用评级报告的主要事项本期债券不设评级，本期债券有效存续期间，资信评级机构将持续披露含发行人主体评级结果的评级报告。三、其他重要事项无。四、发行人的资信情况（一）发行人获得主要银行的授信及使用情况公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2025年3月末，公司获得的全部银行的授信额度为1,118.07亿元，已使用额度为156.80亿元，未使用额度为961.27亿元。截至报告期末，发行人银行授信情况如下：单位：亿元公司名称银行名称综合授信额度已使用额度剩余额度山西证券兴业银行 70.00 25.81 44.19 山西证券招商银行 67.00 5.00 62.00 山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书山西证券中信银行 66.00 - 66.00 山西证券浦发银行 56.00 2.65 53.35 山西证券恒丰银行 47.00 - 47.00 山西证券交通银行 40.00 - 40.00 山西证券江西省联社 35.00 - 35.00 山西证券鹰潭农商行 35.00 - 35.00 山西证券江南农商银行 30.00 - 30.00 山西证券东莞银行 30.00 2.90 27.10 山西证券中国银行 25.00 10.00 15.00 山西证券秦农农商银行 23.00 - 23.00 山西证券建设银行 22.25 8.00 14.25 山西证券上海银行 20.50 4.90 15.60 山西证券民生银行 20.00 5.00 15.00 山西证券长安银行 20.00 - 20.00 山西证券平安银行 20.00 13.00 7.00 山西证券光大银行 17.00 - 17.00 山西证券瑞丰银行 15.00 2.82 12.18 山西证券江门农商银行 13.00 - 13.00 山西证券长沙银行 11.00 - 11.00 山西证券广发银行 10.00 - 10.00 山西证券甘肃银行 10.00 3.00 7.00 山西证券北京银行 10.00 - 10.00 山西证券华夏银行 10.00 - 10.00 山西证券重庆三峡银行 10.00 - 10.00 山西证券龙江银行 10.00 10.00 - 山西证券渤海银行 10.00 2.50 7.50 其他银行 365.32 61.22 304.10 合计 1,118.07 156.80 961.27 （二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况报告期内，发行人及主要子公司未发生债务违约记录。（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况（含已兑付债券）报告期内，发行人及子公司已发行的境内外债券变动情况如下：山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书回当前债债券期发行利存续及序债券发行发行售发行规模券余额募集资金发行日期到期日期限率偿还情号简称场所方式日（亿元）（亿用途（年）（%）况期元）证05 所建档公司债券证04 所建档公司债券证02 所建档有息债务证01 所建档有息债务证05 所建档有息债务证03 所建档有息债务证01 所建档有息债务证02 所建档有息债务证01 所建档有息债务证01 所建档有息债务证01 所建档有息债务证02 所建档有息债务公募公司债 - - - - - 162.00 - 68.00 - - 小计证C4 所建档有息债务证C1 所建档有息债务证C3 所建档有息债务证C2 所建档有息债务证C1 所建档有息债务证C1 所建档有息债务证C1 所建档有息债务公募次级债 - - - - - 75.00 - 15.00 - - 小计证C3 所建档有息债务深交簿记偿还公司所建档有息债务山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书证C1 私募次级债 - - - - 20.00 - 20.00 - - 小计合计 - - - - - 257.00 - 142.00 - - 港交簿记 2.00（美 0.00（美偿还公司美元债合计 2021-05-04 2024-05-04 3 3.40 已偿还所建档元）元）有息债务注：“当前债券余额”、“存续及偿还情况”截至募集说明书签署日。（四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况（含境外）截至募集说明书签署日，发行人已获得中国证券监督管理委员会《关于同意山西证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可【2025】815 号），注册规模为 70 亿元，已发行 25 亿元，目前尚存 45 亿元额度未发行。发行人已获得中国证券监督管理委员会《关于同意山西证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券注册的批复》（证监许可【2023】2288 号），注册规模为 40 亿元，已发行 15 亿元，目前尚存 25 亿元额度未发行。除上述债券外，发行人及其合并范围内子公司不存在已获注册/备案尚未发行的债券，也不存在已申报尚未获批的债券。（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况截至募集说明书签署之日，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券情况如下：债券期发行规发行债券余序发行发行方发行日回售到期日债券简称限模（亿利率额（亿募集资金用途号场所式期日期期（年）元）（%）元）深交公开发 2025-06- 2028- 所行 19 06-19 投向科技创新深交公开发 2025-06- 2028- 领域、补充流所行 03 06-03 动资金或偿还到期债务深交公开发 2024-12- 2027- 偿还公司有息所行 03 12-05 债务深交公开发 2024-10- 2027- 偿还公司有息所行 15 10-17 债务深交公开发 2024-07- 2027- 偿还公司有息所行 18 07-22 债务深交公开发 2024-06- 2027- 偿还公司有息所行 20 06-24 债务山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书深交公开发 2022-07- 2025- 偿还公司有息所行 21 07-25 债务公募公司债小计 - - - - - 93.00 - 93.00 - 深交公开发 2023-11- 2026- 偿还公司有息所行 08 11-10 债务公募公司次级债 - - - - - 15.00 - 15.00 - 小计深交非公开 2023-09- 2026- 偿还公司有息所发行 07 09-11 债务深交非公开 2023-07- 2026- 偿还公司有息所发行 14 07-18 债务私募公司次级债 - - - - - 20.00 - 20.00 小计合计 - - - - - 126.00 - 126.00 - （六）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例本期债券募集资金用于偿还到期公司债券。本期债券发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额预计为 116.00 亿元，占 2025 年 3 月末净资产的比例为 62.65%。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第七节增信机制本期债券未设定任何增信措施。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第八节税项本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节有关税项分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本节中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。投资者所缴税项与本期债券的各项支付不构成抵消。下面所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。一、增值税根据财政部、国家税务总局下发的《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》（财税201670号），金融机构持有依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间和交易所债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券取得的利息收入免征增值税。具体以当地税务局的规定为准。二、所得税根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。三、印花税根据2022年7月1日生效的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对债券在交易所市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书四、税项抵销根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担，投资者应缴纳税项与本期债券的各项支付不构成抵扣。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第九节信息披露安排发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。一、信息披露管理制度（一）总则的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称 “《信披管理办法》”）、《公司信用类债券信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》（以下简称“《5 号指引》”）、《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度2。大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定，在监管部门指定媒体公告信息，并送达监管部门备案。格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自本制度指《山西证券股份有限公司信息披露事务管理制度》，下同。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。（二）信息披露的基本原则和一般规定露制度相关章程所规定的基本原则。上市公告书、收购报告书等。简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。本制度没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。应当将该信息的知情者控制在最小范围内，在内幕信息依法披露前，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度要求。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书司的报道，以及公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度的规定和证券交易所的要求及时就相关情况作出公告。符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。地证监局。说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。（三）信息披露事务管理制度的制定、实施与监督制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整、及时。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。织和协调公司信息披露事务，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》《5 号指引》及本制度等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。信息披露相关工作，为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司经营管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。题的，应当及时改正。独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行相应的报备和公告程序。二、投资者关系管理的制度安排公司制定了《投资者关系管理制度》，董事会秘书负责公司投资者关系工作，董事会办公室为公司投资者关系工作的具体事务执行部门。公司通过股东山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书大会、公告、现场调研、投资者热线、电子邮箱、传真等多渠道、多层次的沟通方式与投资者交流，维护投资者关系。三、定期报告披露发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。四、重大事项披露发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。五、本息兑付披露发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深圳证券交易所其他业务要求及时披露本息兑付安排。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第十节投资者保护机制一、偿债计划和保障措施（一）偿债计划本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的起息日为 2025 年 7 月 21 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，本期债券于 2026 年至 2028 年每年的 7 月 21 日为上一计息年度的付息日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。本期债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。本期债券到期一次还本。本期债券的到期日为 2028 年 7 月 21 日，到期支付本金及最后一期利息，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。（二）本期债券的偿债资金来源公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金。长期以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合法合规经山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。2022 年度、元，归属于母公司股东的净利润分别为 5.74 亿元、6.20 亿元和 7.12 亿元。较高的收入规模和盈利积累，是公司按期偿本付息的有力保障。（三）本期债券的偿债应急保障方案目前，发行人资信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的业务合作关系，间接融资渠道畅通。截至2025年3月末，发行人从国内各家银行获得的各类银行授信总额度为人民币1,118.07亿元，其中未使用额度961.27亿元。发行人具备较强的外部融资能力，为本期债券的本息偿付提供了保障。但公司获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本期债券的担保，未签署专门针对本期债券偿债保障的文件，当债券违约时，可能面临授信资金无法到位的风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2025年3月末，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产等高流动性资产（扣除代理买卖证券款）合计达204.23亿元，占总资产（扣除代理买卖证券款）的比重达37.42%，合并口径流动比率为2.46倍。（四）本期债券的偿债保障措施为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括成立专项工作小组、专款专用、制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的15个工山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据本募集说明书披露的用途使用。发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第十节投资者保护机制”之“三、债券持有人会议”。本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节投资者保护机制”之“四、债券受托管理人”。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年修订）、《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书括但不限于以下内容：发生或可能发生无法按期履行到期债务的违约情况，或未按照募集说明书及根据公司与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/ 或本金足额划入登记托管机构指定的账户，或公司不能或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；主要资产被查封、扣押、冻结；公司债券信用评级发生变化；担保人、公司债券的其他增信措施及偿债保障措施发生或可能发生重大变化；发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件或公司债券可能被暂停或终止提供交易或转让服务；发生或可能发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；公司债券交易价格异常的，存在导致债券价格异动的应按照中国证监会及交易所认可的方式通知债券持有人而未通知事项；发生或可能发生对公司债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的其他事项；法律法规和相关文件规定的其他情形。根据公司于2023年4月26日召开的山西证券股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议以及2023年5月26日召开的山西证券股份有限公司2022年度股东大会决议，本期债券预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；（2）不向股东分配利润；（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（5）主要责任人不得调离。二、违约情形及其解决措施（一）构成债券违约的情形以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书本期债券的利息和本金；宣布提前到期，并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；息披露义务；理协议》的规定，履行通知义务；则规定的其他义务，且对债券持有人造成实质不利影响。（二）违约责任及解决措施（1）在知晓该行为发生之日的五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的保全费、诉讼费、律师费等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，并根据债券持有人会议决议：山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（1）如果前述任一违约事件中第 1 项情形发生，或发行人违约事件中第 2 至第 8 项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/ 或本金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用，以及债券受托管理人根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书应负责赔偿并使另一方免受损失。（三）债券违约后的诉讼及争议解决机制任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。三、债券持有人会议为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年修订）、《深圳证券交易所公司债券持有人会议规则编制指南》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。投资者认购或持有本次公司债券视作同意本公司与债券受托管理人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议按照公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织规定及会议规则约定的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。（一）债券持有人行使权利的形式《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。（二）《债券持有人会议规则》的主要内容以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 “ 第一章总则券（“本次债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《关于深化债券注册制改革的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。“本期债券”是指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的任一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。范围内的事项进行审议和表决；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书和本期债券募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。者公开发行公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。第二章债券持有人会议的权限范围围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书行授权。议方式进行决策： a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； c.变更债券投资者保护措施及其执行安排； d.变更募集说明书约定的募集资金用途； e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10 %以上，且可能导致本期债券发生违约的； c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。第三章债券持有人会议的筹备第一节会议的召集本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举 2 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。第二节议案的提出与修改规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择： a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。 b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。第三节会议的通知、变更及取消券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书本期债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项： a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见； b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因； c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响； d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。第四章债券持有人会议的召开及决议第一节债券持有人会议的召开之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股权的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。经召集人同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。 a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员； b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等； c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商； d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。第二节债券持有人会议的表决人为两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外： a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等； b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人； c.债券清偿义务承继方；山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。提交审议的议案进行表决。矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投 “弃权”票。第三节债券持有人会议决议的生效项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效： a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务； b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务； e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息； f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e 项目的； g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书序。清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。第五章债券持有人会议的会后事项与决议落实律师共同签字确认。会议记录应当记载以下内容：（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；（三）会议议程；（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；（五）表决程序（如为分批次表决）；（六）每项议案的表决情况及表决结果。债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书债务关系终止后的 5 年。债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。告，会议决议公告包括但不限于以下内容：（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；（四）其他需要公告的重要事项。债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。第六章特别约定第一节关于表决机制的特别约定权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第二节简化程序理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定： a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的； b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的； c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的； d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的； e. 受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的； f. 全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。第七章附则充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。因债券持有人会议产生的纠纷，应当向北京仲裁委员会提起仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。四、债券受托管理人（一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书名称：中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君联系人：宋颐岚、寇志博、黄海博、刘鑫、刘晓联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层电话：010-60837524 传真：010-60833504 专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本期债券的主承销商之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。（二）《债券受托管理协议》的主要内容以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。 “ 第一条定义及解释 “本次债券”或“债券”：发行人 2023 年 5 月 26 日召开山西证券股份有限公司管机关注册的发行规模为准）的公司债券。 “本期债券”：按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。 “初始登记日”：有关登记托管机构办理完毕本期债券持有人名册的初始登山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书记之日（如本次债券涉及分期发行，则为有关登记托管机构办理完毕首期债券持有人名册初始登记之日）。 “工作日”：兑付代理人和北京市的商业银行均对公营业的任何一天。 “日/天”：日历日。 “募集说明书”：发行人根据有关法律为发行本期债券而制作的本期债券募集说明书。 “未偿还的本期债券”：除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）根据本期债券条款已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已按照有关本期债券的登记及托管协议的约定由发行人向兑付代理人支付，并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何本金和利息；和（3）发行人根据本期债券条款约定回购（若有，包括但不限于发行人赎回、债券持有人回售等情形）并注销的债券。 “债券持有人”或“登记持有人”：在有关登记托管机构的托管名册或者合格证券账户上登记的持有本期债券的投资者（包括通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券的投资者）。 “债券受托管理人”或“受托管理人”：中信证券股份有限公司（除非根据本协议约定予以更换）。 “本期债券条款”：募集说明书中约定的本期债券条款。 “本协议”：本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。 “兑付代理人”：根据适用法律或有关协议的规定或约定，受发行人的委托为本期债券办理本息兑付业务的机构。 “元”：人民币元。 “中国证监会”：中国证券监督管理委员会。 “有关登记托管机构”：受托办理本期债券登记托管事务的机构。 “中国”：中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。第二条受托管理事项的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。本次债券分期发行且受托管理人均为乙方的，各期债券均适山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书用本协议。券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。第三条甲方的权利和义务全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。护相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），按期足额支付本期债券的利息和本金。储、划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。甲方不得在专项账户中将本期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。甲方应当根据乙方的核查要求，【按季度】及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。面通知乙方，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；（2）甲方名称或者注册地址变更，或者甲方境内外主体信用评级或甲方发行的债券信用评级发生变化或者资信评级机构终止对甲方或其债券信用评级的，或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更；（3）甲方可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押、冻结或者重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废；（4）甲方发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约或拟转移债券清偿义务；或者甲方成立债权人委员会的；（5）甲方新增借款超过上年末净资产的百分之二十，或者对外提供重大担保、承担流动性支持或差额补足义务等以自身信用对外提供增信可能影响其偿债能力的，或者承担他人的有息债务超过上年末净资产百分之十；山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（6）甲方放弃债权、无偿划转或者赠予资产超过上年末净资产的百分之十；（7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失，或者甲方丧失对重要子公司的实际控制权；（8）甲方 1 个自然年度内拟分配现金股利超过上年末净资产 10%的，或者甲方分配股利、作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，股权、经营权等被委托管理，被托管或接管，或者申请破产及依法进入破产程序、被责令关闭；（9）甲方作为被告、被申请人或者第三人发生重大诉讼、仲裁事项或者受到刑事处罚、重大行政处罚、行政监管措施或自律组织作出的公司信用类债券业务相关的处分，或者甲方或者其重要子公司，发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在严重失信行为；（10）增信主体、担保物或者其他偿债保障措施发生变化、变更等；（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；（12）甲方涉嫌违法违规被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员等涉嫌违法违规被有权机关调查、被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；（13）甲方拟变更募集说明书的约定；或者甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；或者甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；（14）甲方不能按期支付到期债务本息等违约情形；（15）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责，以及甲方在 1 个自然年度内董事长或者总经理或具有同等职责的人员、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；或者本期债券存续期内，甲方变更信息披露事务负责人的；（16）甲方发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；（18）甲方涉及重大不利报道、负面不利传闻及其他需要说明的市场传闻；（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，或者甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的；山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；（21）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；（22）甲方拟变更债券募集说明书的约定或拟修改债券持有人会议规则；（23）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（24）本期债券首次出现价格异常大幅下跌，或者连续多日成交价格明显低于合理价值的，或者债券交易出现异常波动的；（25）发生其他可能影响甲方资信状况、偿债能力、增信主体代偿能力、增信措施有效性、债券价格或投资者权益，或者触发约定的投资者权益保护条款、构成持有人会议召开事由的事项；（26）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及自律规则规定或者中国证监会、证券交易所、行业自律组织要求的其他事项。就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。本条提及的“甲方”包括根据监管规则所指的甲方、甲方子公司、甲方重要子公司、甲方控股股东、甲方实际控制人或其他相关关联方等。深圳证券交易所对发行人及其子公司、重要子公司、控股股东、实际控制人或关联方等主体的重大事项所涉的信息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。本条提及的“重大”、“影响偿债能力”等界定标准如在监管规定或自律规则中有明确要求的，从其规定。甲方应按月向乙方出具截至上月底是否发生包括但不限于本条所列事宜的重大事项的书面说明。甲方应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信主体及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本期债券相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专业担保公司提供信用担保；（4）申请人自身信用。本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。并及时通知乙方和债券持有人。本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信主体或者其他机构代为偿付的安排；（4）重组或者破产的安排。债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议，若甲方无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求甲方提前偿还本期债券本息。甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。甲方无法按时偿付本期债券本息时，乙方根据募集说明书约定及债券持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。本期债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。甲方成立金融机构债权人委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方加入其中，并及时向乙方告知有关信息。合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人【胡鹏，财务部干事，电话 0351-8686707，电子邮箱 hupeng@sxzq.com】负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在 3 个工作日内通知乙方。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行人将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。以本协议约定的通知方式及时通知乙方。限于：（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保不会对甲方本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。且不会对甲方对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前甲方应按照本期债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；（3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。实质不利影响。履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；（3）因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的费用。如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的理由拒绝同意。甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本期债券的到期本息。乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由乙方进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。第四条乙方的职责、权利和义务业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照每月代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方定期报告的书面确认意见签署情况。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（1）就本协议第 3.5 条约定的情形，列席甲方和增信主体的内部有权机构的决策会议；（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（3）每年调取甲方、增信主体银行征信记录；（4）每年对甲方和增信主体进行现场检查；（5）每年约见甲方或者增信主体进行谈话；（6）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；（7）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；（8）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。涉及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。行监督，并应当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。乙方应当监督本期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形,并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。在本期债券存续期内，乙方应当每季度检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方有权要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。乙方应当按季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书规要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露临时受托管理事务报告。人会议规则全文，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网站（如需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。易日内，乙方应当问询甲方或者增信主体，要求甲方或者增信主体解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。定召集债券持有人会议，并监督甲方或相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，乙方应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。关承诺的义务。对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。促甲方等履行本协议第 3.8 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。或者诉讼事务。书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信主体、承销机构及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。债券持有人按照募集说明书或持有人会议规则的约定对乙方采取上述措施进行授权。乙方要求甲方追加担保的担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。乙方接受委托代表全部或者部分债券持有人参加债权人委员会的，乙方应当在征集委托前披露公告说明下列事项：（一）债权人委员会的职能、成员范围；（二）债权人委员会的成立时间、解散条件和程序；（三）持有人参加或者退出债权人委员会的条件和方式；山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（四）持有人参加债权人委员会享有的权利、义务以及可能对其行使权利产生的影响；（五）债权人协议的主要内容；（六）债权人委员会议事规则的主要内容、债权人委员会的工作流程和决策机制；（七）未参加债权人委员会的其他持有人行使权利的方式、路径；（八）受托管理人代表持有人参加债权人委员会的相应安排；（九）其他参加债权人委员会的风险提示以及需要说明的事项。甲方应当协调债权人委员会的成员机构向乙方提供其代表持有人参加债权人委员会和履行职责所必需的各项信息。商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系终止后二十年。对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。他第三方代为履行。乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。募集款项分期到账，则乙方应获得的当期债券受托管理报酬=当期债券发行期限 *15 万元。若本次债券不涉及分期发行，则乙方应获得的本次债券受托管理报酬山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 =本次债券发行期限*15 万元。会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。第五条受托管理事务报告告。义务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年 6 月 30 日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：（1）乙方履行职责情况；（2）甲方的经营与财务状况；（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；（4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；（5）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；（6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；（7）债券持有人会议召开的情况；（8）偿债能力和意愿分析；（9）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：（1）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；（2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（3）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；（4）出现本协议第 3.5 条相关情形的；（5）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。或者甲方信用风险状况及程度不清的，乙方应当按照相关规定及时对甲方进行排查，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的甲方相关信息及其进展情况、甲方信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。第六条利益冲突的风险防范机制（1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。（2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。第七条受托管理人的变更议，履行变更受托管理人的程序：（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；（3）乙方提出书面辞职；（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议。有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。移交手续。议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。第八条陈述与保证（1）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；（2）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（1）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；（2）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；（3）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。（4）乙方不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若乙方同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响乙方作为本期债券的主承销商应承担的责任）。第九条不可抗力服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。第十条违约责任书及本协议的规定追究违约方的违约责任。（1）甲方未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；（2）甲方或合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现违约或被宣布提前到期，并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；（3）甲方在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；（4）在债券存续期间内，甲方发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；（5）本期债券存续期内，甲方未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；（6）本期债券存续期内，甲方未能根据法律、法规、规则和本协议的规定，履行通知义务；（7）违反本协议项下的陈述与保证；（8）甲方未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务，且对债券持有人造成实质不利影响。（1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；（2）在知晓甲方未履行偿还本期债券到期本息的义务时，乙方可以根据债券持有人会议决议与甲方谈判，促使甲方偿还本期债券本息；（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担乙方所有因此而产生的保全费、诉讼费、律师费等费用，乙方可以在法律允许的范围内，并根据债券持有人会议决议： (a)提起诉前财产保全，申请对甲方采取财产保全措施； (b)对甲方提起诉讼/仲裁； (c)参与甲方的重组或者破产等法律程序。（1）如果本协议 10.2 条项下的甲方违约事件中第（1）项情形发生，或甲方违约事件中第（2）至第（8）项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；（2）在宣布加速清偿后，如果甲方采取了下述救济措施，乙方可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知甲方取消加速清偿的决定： (a)乙方收到甲方或甲方安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、甲方根据本协议应当承担的费用，以及乙方根据本协议有权收取的费用和补偿等；或山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 (b)本协议项下甲方违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或 (c)债券持有人会议决议同意的其他措施。（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。第十一条法律适用和争议解决之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。第十二条协议的生效、变更及终止或合同专用章后，自本期债券发行的初始登记日（如系分期发行，则为首期发行的初始登记日）起生效并对本协议双方具有约束力。协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（1）甲方履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务；（2）债券持有人或甲方按照本协议约定变更受托管理人；（3）本期债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行；（4）出现本协议约定其他终止情形导致本协议终止。第十三条通知过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。甲方通讯地址：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼甲方收件人：胡鹏甲方电话：15635977522 甲方传真：0351-8686667 乙方通讯地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层乙方收件人：黄海博乙方电话：18810521668 乙方传真：010-60833504 变更发生日起三个工作日内通知另一方。（1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；（2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；（3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。第十四条廉洁从业双方应严格遵守有关法律法规以及行业道德规范和行为准则，共同营造公平公正的商业环境，增强双方内部工作人员的合规和廉洁从业意识，自觉抵制不廉洁行为。双方不得为谋取不正当利益或商业机会进行各种形式的商业贿赂山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书或利益输送，包括但不限于向协议对手方及其相关成员支付除本协议约定之外的额外工作报酬或其他经济利益、利用内幕信息或未公开信息直接或者间接为本方、协议对手方或者他人谋取不正当利益等。第十五条附则让其在本协议中的权利或义务。无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应当被执行。的费用、违约金和补偿款项均包含增值税。供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。” 山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系一、本期债券发行的有关机构（一）发行人：山西证券股份有限公司住所：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼法定代表人：王怡里联系人：梁颖新电话：0351-8686668 传真：0351-8686667 （二）主承销商法定代表人：侯巍住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层联系电话：010-59026947 传真： 010-5902 6602 有关经办人员：高飞、高杨、杨欣、连博文、钟文超住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君联系人：宋颐岚、寇志博、黄海博、刘鑫、刘晓联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦电话：010-60837524 传真：010-60833504 （三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所住所：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28层山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书负责人：徐晨经办律师：雷丹丹、徐雪桦电话：021-52341668 传真：021-52433320 （四）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市东长安街1号东方广场安永大楼17层执行事务合伙人：毛鞍宁注册会计师：顾珺、俞溜电话：010-58153000 传真：010-85188298 （五）债券受托管理人：中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君联系人：宋颐岚、寇志博、黄海博、刘鑫、刘晓联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦电话：010-60837524 传真：010-60833504 （六）监管银行住所：山西省太原市小店区平阳路65号31幢负责人：曲嵩联系电话：0351-7737688 有关经办人员：白宇波山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书住所：山西省太原市万柏林区长风西大街1号丽华大厦A座负责人：薛静瑾联系电话：0351-5658188转580401 有关经办人员：付晓丽住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路699号负责人：朱守元联系电话：021-68409637 有关经办人员：王嘉晨（七）本期债券申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所地址：深圳市福田区深南大道2012号法定代表人：沙雁电话：0755-88668888 （八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼负责人：汪有为电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 邮政编码：518038 二、发行人和中介机构利害关系截至2025年3月31日，发行人系本期债券的主承销商中德证券的控股股东，持有中德证券66.70%的股权。中德证券的董事长与发行人的董事长均为侯巍。截至2025年3月末，中信证券自营业务账户持有山西证券（002500.SZ）合计1,881,544股，信用融券专户持有山西证券（002500.SZ）合计6,900股。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书除上述股权关系外，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第十二节发行人、中介机构及相关人员声明山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人声明根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。法定代表人签名：王怡里山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名： _____________ 侯巍山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名： _____________ 王怡里山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名： _____________ 刘鹏飞山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名： _____________ 李小萍山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名： _____________ 周金晓山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名： _____________ 夏贵所山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名： _____________ 李海涛山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名： _____________ 邢会强山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名： _____________ 朱祁山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名： _____________ 郭洁山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名： _____________ 乔俊峰山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体监事签名：焦杨山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体监事签名：郭志宏山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体监事签名：李国林山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体监事签名：武爱东山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体监事签名：白景波山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体监事签名：刘奇旺 v 山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体监事签名：王国峰山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体监事签名：崔秋生山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体监事签名：胡朝晖山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体监事签名：刘文康山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体监事签名：司海红山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体监事签名：张红兵山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。除董事外其他高级管理人员签名：汤建雄山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。除董事外其他高级管理人员签名：高晓峰山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。除董事外其他高级管理人员签名：韩丽萍山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。除董事外其他高级管理人员签名：赵雪山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。除董事外其他高级管理人员签名：谢卫山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。除董事外其他高级管理人员签名：刘军山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。除董事外其他高级管理人员签名：孙嘉锋山西证券股份有限公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书主承销商声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目负责人签字：___________ ___________ ___________ 杨欣连博文钟文超法定代表人签字（授权代表人）：___________ ___________ 高颖吴东强中德证券有限责任公司年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书法定代表人授权书山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书法定代表人授权书山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书主承销商声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目负责人签字： ___________ ___________ 【】【】法定代表人签字（授权代表人）：___________________ 【】中信证券股份有限公司月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书法定代表人授权书山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读山西证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书，确认募集说明书引用的有关山西证券股份有限公司经审计的2022年度财务报表、2023年度财务报表及2024年度财务报表的内容，与本所出具的审计报告（报告号为：安永华明（2023）审字第 61680322_A01 号、安永华明（ 2024 ）审字第 70021381_A01 号、安永华明（2025）审字第70021381_A01号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对山西证券股份有限公司在募集说明书中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字会计师：【】【】会计师事务所负责人：【】安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）年月日山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书律师事务所声明本所及签字的律师已阅读山西证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师签名：雷丹丹徐雪桦律师事务所负责人签名：徐晨国浩律师（上海）事务所山西证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第十三节备查文件一、备查文件清单表；二、备查文件查阅地点及网站在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书。

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